1939年9月初，我120师358旅的4团、独1旅的2团、独立一支队及津南自卫军等部，奉命由冀中平原转到平汉路西进行整训，准备执行新的战斗任务。
就在这时，聂荣臻司令员和关向应政委来信通知358旅长张宗逊，敌人正调动兵力，有向我进犯的模样，部队在北岳区军民的协助下，粉碎敌人的进攻，各地的地方武装、后方机关、学校和群众，也都应作好反“扫荡”的准备。
如聂、关所料，驻守在正定、无极、行唐和灵寿等地的日军步兵独立三大队和伪军守备队共约1500余人，突然于24日集中于灵寿，企图袭击陈庄，捣毁我后方机关，破坏我根据地建设。
陈庄，位于鲁柏山区的西侧，慈河北岸，距离灵寿仅百余里，是我晋察冀边区较大的集镇之一。许多机关、学校、团体都设在陈庄附近。在这以前，敌机曾四次轰炸陈庄，敌军曾一度进扰。这次陈庄又是敌人进犯的目标。
从灵寿到陈庄，除几条绕行的线路外，主要道路是通过慈峪镇到陈庄的一条，按常规估计，敌人会经慈峪进攻陈庄。258旅确定，除以4团进至口头镇以南地区，向行唐、曲阳方向警戒以外，其余各部队集结于北潭庄至岔口一线两侧的山岭上，布成一个带型阵势，等待来犯之敌。
25日早晨，隐约的炮声自南方阵阵传来。不多会儿，张宗逊接到报告，敌已自灵寿出动。
就在这时，贺龙师长带着120师师部和716团也由冀中回到了北岳区。这就更加增强了358旅战斗的力量和胜利的信心。
在慈峪镇附近，我方只有四分区5团的一部在那里警戒，对敌人没有多大的阻力。大部敌人却像示威一样，几乎用出了全部火器，作正式进攻。敌人占据了慈峪。张宗逊命津南自卫军逼近敌人，且战且退，诱敌深入。敌人的炮火更加炽烈了。
消息也不断传来：“敌人进占北霍营！”“敌人进到了东西五河！”……
敌人向着358旅设伏的地方来了，部队等待着，等待着……从中午等到黄昏，连敌人的影子也没等到。
敌人进至南潭庄以后，便停止前进。当夜，津南自卫军以白头山为依托，几次向南潭庄之敌发起攻击，诱敌出战，但狡猾的敌人只以火力回击，不肯前进一步。
敌人不肯上钩，部队只好抑制着急切的求胜心情，把胜利推迟到第二天。不料，次日上午，敌人仍按兵不动。下午4点钟，南潭庄、东西五河和北霍营一线的敌人出乎意料地全部退回到慈峪镇去了。
傍晚，情况又有了新的变化，四分区5团传来电话说：慈峪镇敌人正向灵寿撤退，大炮、辎重已退去很远。
敌人真的会这样轻易撤走吗？张宗逊分析各种情况，答案是否定的。
日军和我军打交道已经整整两年了。两年来，他们吃尽了苦头。敌华北方面军司令部给其部属的一份指示说：“……对付八路军必须采用一套新的战术，找准敌人的弱点，出其不意，以大胆勇敢精神和动作，进行包围、迂回、欺骗、急袭，在近距离进行很快的奇巧袭击……”看敌人这架势，可能正是采取“新战术”！突然撤退，不过是一种假象。
27日一早，军区司令部从电话里告诉358旅：敌人只留下几百人控制慈峪镇，主力一千多人正沿小路向陈庄疾进……这完全证实了张宗逊他们昨晚的判断。
敌人的花招是徒劳的，既没有达到迷惑、欺骗、暴露、调动我军的目的，也没能破坏我军后方机关，群众早已做好了坚壁清野的准备。这正像贺龙师长对敌人“新战术”的评价：“班门弄斧！”
贺师长用电话指示358旅：敌人是孤军深入，北无据点接应，南边接济也十分困难，因此它在陈庄不敢久留，敌回窜时，必须抓紧战机，在运动中把它消灭掉。
遵照贺师长的指示，张宗逊立即作了部署：津南自卫军以一个营绕道小路尾敌前进；其余继续控制白头山、北潭庄以南阵地，严密监视慈峪镇的敌人；主力2团、716团、1支队等部，即刻顺大路向陈庄方向前进。
下午，我军各部先后赶到陈庄外围，扰敌的部队也派出去了。但是，还有一个关键性的问题摆在张宗逊面前：敌人会从哪条路逃跑呢？
根据过去的经验，向我根据地进攻的敌人，往往是从哪条路来再哪那条路回去。我军也正是根据这条规律设伏，取得了不少胜利。但是敌人的行动开始有了变化，我方就不能不重新考虑：既然敌人来时耍了一套“花招”，那么走的时侯也可能来个“新战术”——改变过去的老规律，不走来时的小路，而顺东南的大路逃跑。敌人这样做，既可避免像过去一样遭我伏击，又可与慈峪之敌相呼应。
敌变我也变！张宗逊决定改变以往在敌来路上设伏的做法，确定以2团和716团在陈庄以东占领慈河两岸的高地，严密控制敌人东逃的大路。为了防备万一，另以1支队的3营进至陈庄以南的长峪、准备堵截可能由来时小路逃跑的敌人。1支队的另一部顺大路向陈庄靠拢，占领陈庄东侧的七祖院，与敌保持接触。方案经师部批准，部队便开始调动。
占领陈庄的敌人，以为他们的“新战术”取得了胜利。后来在缴获的敌人文件中发现，敌大队长田中省三郎在这天的日记中写道：“……不经大的战斗而占领陈庄，这是指挥者的天才……”
实际情况是怎样的呢？陈庄附近的机关、学校和群众早已转移了。八百多户的村镇上看不到一个人影，找不到一粒粮食，家家户户都空荡荡，什么也没有，而满街的墙壁上到处涂写着大标语：“打倒日本帝国主义！”“把侵略者赶出中国去！”
入夜，我1支队和驻陈庄的抗大二分校，又分别从东西两面不断向陈庄袭扰。敌人找不到一个老百姓，得不到任何情报，只是躲在村子里盲目还击。
28日拂晓，陈庄上空腾起了冲霄的烟柱——敌人放火烧房子了。这是敌人逃跑的信号，张宗逊命令部队马上准备战斗。
约八点钟，陈庄方向传来了密集的枪声。侦查人员报告：“一支队在七祖院打上了。”张宗逊根据情况判断，敌寇大概要顺大路向东跑。
这个消息实在令人兴奋。
可是，半个钟头以后，独一旅来电话说：“一个侦察参谋亲眼看见，敌人主力已渡过慈河，正向南顺来时小路退去。”接着，一支队也报告：向七祖院进攻的敌人已经后撤，正涉渡慈河，准备南逃。好狡猾的敌人，果真又来了一个新花样。
综合各方面的情况，经过缜密分析，358旅指挥员们仍肯定原来的判断：敌军并没有发现我军的位置，更没有察觉我军的部署，向来路南逃的可能性很小。但是为了慎重起见，张宗逊还是指令二团再抽些部队赶往陈庄西南的长峪一线，防止敌人真由来路逃走。
一个钟头以后，前沿侦察部队送来了报告：敌人又换了方向，利用河边的芦苇树丛作掩护，正沿着慈河南岸鲁柏山脚下的大路向东逃跑。大家不约而同地长吁了一口气：敌人到底还是朝着给他安排好的死路上来了！
战斗很快打响了。开始，敌人以为我军受了他们“新战术”的欺骗，主力集中在来路上，这里只不过是些小小的游击队，因此并不在意，大摇大摆的向东逃窜。但当他们进入冯沟里一带时，遭到我716团的猛烈阻击，再也前进不动了。向长峪疾进的部队，听到这边的枪声，也从敌人屁股后面追来。
敌人开始慌乱了。
716团1营据守的阵地，是伸向慈河的一个突出而又光秃的小山包，像一扇闸门一样，死死卡住敌人难逃的大路，对敌威胁极大。敌人为了夺路逃跑，以两个中队的兵力向这个小小的山包发起连续的强攻。
一场激烈的争夺战开始了。1营从中午一直打到下午4点，先后打退敌人四次冲击，三次肉搏，阵地坚如磐石，始终紧紧地掌握在我军手里。敌被压在河沟里，成群的挤在一起，火力发挥不了，又无处藏身。据守在北山上的我军部队，则越战越勇，以猛烈的火力射击。敌军一批接一批的倒在淤泥里。
敌人丢下了数百具死体，好容易闯过了这一关，却又落入了一个更大更紧的包围圈里。敌军向右冲，被我2团顶回；向左突，又被我716团另一部杀退。南面是陡峭的鲁柏山，其他三面都有我部队堵击。敌人被紧紧压缩在破门口一带的几个村落里。
这时，老乡们送饭的送饭，送水的送水，有的扛着担架，翻山越岭，从四面八方来到阵地上。群众的热情，给部队很大鼓舞。战士们吃饱了饭，喝足了水，借着夜色的掩护轮番袭击敌人。鬼子又饥又渴又累，几次企图突围，都被打了回去，只得依靠村子垂死挣扎。
直到最后，敌人还幻想着以出我意料的行动来逃脱被歼的命运。
次日上午，鬼子集中全力，拼命向鲁柏山上爬去。鲁柏山又高又陡，鬼子爬在光秃秃的山崖上，既无掩护，有无依托，我军以各种火力猛烈射击，又给敌军很大杀伤。敌人爬到山顶时，辎重和重火器全部丢掉了，活着的也只有两三百人了。
残余的敌人满以为爬上山顶就可以摆脱我军的重围，从山背后溜走。可是四分区5团早在山后的万寺崖堵住了他们的逃路。民兵、游击队和群众卡住了所有的大小山沟和荒僻小道。敌人被围困在方圆不过一里路的山顶上，无粮无水，又缺弹药，而且不断受到我军火力杀伤，处境更加困难，只好不住的呼救。
从战后缴获的敌人电文中知道，鬼子垂死前曾哀鸣：“现在西侧鞍部苦战中。刻下身边忧虑，望至急以飞机送弹药粮秣，并增派讨伐队。”
敌机倒是来了，在上空绕了几个圈子，丢下了几大包弹药和饼干，但大部分都落在我军阵地上了。“讨伐队”其实也早来了，慈峪镇的敌人最多时增至八百多，不断向津南自卫军扼守的白头山阵地进攻，但均被击退。
下午，贺师长来到358旅指挥部所。部队按照他的指示发起了总攻。霎时间，鲁柏山上枪炮齐鸣，杀声震天。5连的战士们首先冲上山去，接着，后续部队陆陆续续冲上来和敌人展开了白刃战。敌人在我军勇士面前，死的死，伤的伤，大都就地被歼，剩下的十几个人钻进了偏僻的山沟中，最后也被民兵、游击队一一捕获，无一漏网。
