并购重组在当下的资本市场可谓是一片火热，热到什么程度呢？笔者的多位上市公司BOSS朋友纷纷要我推荐并购标的，中介机构就叫我去搞并购培训，就连公众号的粉丝朋友也整天嚷着推荐并购题材的股票。而从去年10月至今，也已经有至少3323家上市公司率先投身于大大小小的并购与重组行动之中。

这般场景，让我恍惚间有种回到 2015 年“大牛市”的感觉。那时候下楼散个步，都能听到保洁阿姨跟她儿子谈论股票。如今的并购行情，对于我们这些身处资本市场一线的从业人员来说，可谓前所未见。

不过，巴菲特老人家说过：“别人贪婪时我恐惧，别人恐惧时我贪婪。”并购重组向来也是一把双刃剑，既可能带来皆大欢喜的局面，也可能落得一地鸡毛。

很多公司一上市，就立刻谋划着推行产业与资本两条腿走路的并购战略，言谈之间必定提及产业整合，致力于建立生态链。成功的并购所带来的积极效益自不必多言，但理想往往很丰满，现实却十分骨感。据麦肯锡公司统计，国际上并购的成功率一般只有三成左右，近70%的并购效果不明显或者以失败告终。

所以，我们可得保持冷静！当然，这并不意味着就不并购了。无并购，不巨头嘛！龙头公司基于并购整合的动力和手段将会被进一步放大。如果拥有科学的并购策略，将会呈现出“快鱼吃慢鱼”的态势，依然可以通过产业并购实现跨越式发展，这对于部分上市公司而言，既是谋求转型升级的可行之路，甚至可以说是必走之路。

2024年11月12日晚间，ST金一迅速行动，拟以现金收购一家一个多月前刚终止IPO的企业。但是，二级市场的反应却并不理想，直接来了个跌停。

并购重组通常对上市公司来说是一大利好，可为何在ST金一这里就变成利空了呢？

今年9月，证监会发布促进并购重组6条举措，大力支持企业开展基于转型升级等目标的跨行业并购，鼓励有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，同时也支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，从而引导更多资源要素向新质生产力方向汇聚。

所以最近的跨界、类借壳、反向收购等案例开始出现，并购市场逐渐活跃起来。

这次ST金一拟收购的标的公司北京开科唯识技术股份有限公司（以下简称“开科唯识”）就属于跨界并购。交易完成后，ST 金一的业务板块将切入“软件和信息技术服务业”领域。因为 ST 金一是传统的珠宝企业，而开科唯识属于金融科技领域。不过，此次交易预计不构成重大资产重组，也不会导致公司控制权发生变更。

那么，ST 金一为何要进行跨界并购呢？

梳理ST 金一的过往，可知ST 金一自创立以来，主营业务一直围绕着贵金属艺术品、黄金珠宝展开。受宏观经济波动、消费降级、公司财务违规等各种因素的影响，公司的珠宝业务很难继续扩大发展，只有转型才能寻求突破。

从2017年的150亿元到2023 年的15 亿元，短短数年时间，ST 金一的营业收入大幅缩水，竟达10 倍之多。

再来瞧瞧2024年的状况，依据其《2024 年三季度报告》，前三季度营业收入为 2.77 亿元，同比下降78.82%；净利润61.35万元，同比增长 100.12%，然而扣非后却亏损 1302.96 万元，同比增长 97.22%。对于一家从民企通过重整转变为国企的上市公司而言，这无疑是一个积极的信号。虽然营业收入下滑，意味着当前业务或许难以为继，但利润正在恢复，这表明管理层在努力进行调整。再加上此次跨界并购，也就更容易理解了，这是一条不得不走的路。

进一步分析这些数据，比如负债率方面，ST 金一的负债率非常低，几乎没有债务，这意味着其后续进行资本运作的空间很大。

从本次公告来看，ST 金一的并购计划已经成熟。首先，本次收购控制权仅仅是第一步，如果标的公司在本次收购后能够完成业绩承诺，上市公司将视情况收购标的公司的剩余股份，而不是一步到位。此外，ST 金一将以开科唯识为基础，充分发挥海淀区在人工智能、大数据等方面的资源优势，不断拓展产业链业务布局。

从公开资料可知，2023 年ST 金一进行了重整，获得了合计17.95 亿元的投资款。截止2024年10月底的数据，它的货币现金就有11.63亿元，3亿元的交易性金融资产。或许开科唯识只是上市公司通过并购引入的第一个新资产，还有大把钱等着花。

传统企业转型升级是大势所趋。背靠北京本地国资，希望还是挺大的。ST 金一通过重整获得新生，选择跨界到软件和信息技术服务业领域进行转型发展，是一大尝试。

回顾ST金一自2014年上市以来的发展历程，不难发现其一直保持着大手笔并购的传统。这种并购成瘾的行为，使得ST金一如同“虚胖”一般，一度引起了行业的广泛关注。

从2015年至2018年，ST金一先后收购了越王珠宝、宝庆珠宝、金艺珠宝、臻宝通、捷夫珠宝等多家珠宝公司，以及P2P网贷、持牌小贷等相关资产。但是，随着市场变化，这些资产又被陆续剥离。在频繁的并购推动下，ST金一的营收和业绩确实曾一度快速增长，但这也为其埋下了商誉和负债这两颗巨大的隐患。到2017年底，ST金一的债务已高达116.45亿元，商誉也达到了27.68亿元，公司负债率更是攀升至67.43%。

到了2021年1月，ST金一发布的一则业绩大幅预亏公告，更是让投资者震惊不已。由于营业收入及毛利率下滑、计提信用减值损失增加、计提商誉减值准备等多重因素影响，公司2020年度预计亏损24亿元至34亿元。其中，计提商誉减值准备的说明尤为引人注目。由于越王珠宝、金艺珠宝、臻宝通、捷夫珠宝等公司的业绩增长未达预期，所在的资产组经营发展受到不同程度影响，销量下滑，业绩遭受冲击并出现亏损。

最终，ST金一在2020年巨亏25.6亿元，资产减值损失、信用减值损失合计高达22.97亿元；2021年，公司再度亏损12.89亿元，相关损失也达到了7.54亿元。从2020年至2022年，ST金一累计亏损近60亿元。2023年1月，ST金一更是被迫被债权人申请司法重整，但可喜的是它在年内完成了重整，从一家民企变成了国企。

然而，ST金一并购爆雷的影响并未就此消除。就在今年3月29日，ST金一公告称收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规而遭到立案调查。而就在立案前两天，ST金一还刚刚向深交所提交了撤销退市风险警示及其他风险警示的申请。

6月7日，ST金一收到了中国证监会北京监管局下发的《行政处罚决定书》。经查明，ST金一在2020年及2021年存货减值处理不充分，导致公司这两年分别虚增存货6.1亿元和6.37亿元，分别占当期期末总资产的5.92%和7.03%；同时，虚增利润总额分别为6.1亿元和0.28亿元，分别占当期利润总额的21.21%和1.89%。这些事项导致ST金一2020年和2021年的年度报告存在错报。

为此，ST金一在2023年4月30日发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年和2021年的年度报告相关财务数据进行了追溯调整。去年5月，公司还因此收到了北京证监局下发的警示函。

经过立案调查后，北京证监局依据《证券法》相关规定，对ST金一及4名相关责任人给予了警告，并进行了罚款。这一系列事件再次提醒我们，并购并非企业发展的万能钥匙，而是需要谨慎对待、科学决策的重要战略选择。

开科唯识，作为ST金一这次收购的标的公司，同时也是一家曾由中信建投保荐，力图冲刺深交所创业板的企业。但它的IPO之旅也是一波三折。

开科唯识的IPO申报于2022年12月15日获得深交所受理，经过两轮审核问询答复后，于今年1月17日回复了审核中心意见落实函，上市之路看似即将尘埃落定。但是，令人意外的是，在今年6月更新提交相关财务资料后，它的上市进程却迟迟未有新的进展，最终于9月22日主动撤回了申报。

为何要主动撤回？从大的环境来说，今年已经有非常多的公司撤回了。从2024年初至今，合计有50家拟上市公司的IPO申请经上海、深圳、北京三大证券交易所上市委会议审核通过，却最终撤回申报材料。

值得一提的是，2023年1月6日，开科唯识还被抽中成为当年第一批首发申请企业现场检查的对象之一。从后续深交所的问询情况来看，现场检查或许发现了一些问题。

首先，其收入增长的合理性备受质疑。2020年至2022年，开科唯识分别实现营业收入2.84亿元、3.72亿元、4.54亿元，三年复合增长率达到26.4%；同期扣非归母净利润分别为3348.96万元、4908.40万元、6141.07万元，三年复合增长率更是高达35.42%。公司超过95%的收入来源于银行业金融机构，前五大客户主要为华夏银行、平安银行、光大银行、广发银行等知名金融机构。

然而，深交所在二轮问询中，根据银行业2023年半年报等公开披露信息，指出部分银行中间业务收入金额、占比存在下滑情形，部分银行信息科技投入存在降低、增速放缓情形，要求开科唯识说明其收入增长的合理性。对此，开科唯识解释称，收入增长一方面得益于客户数量的拓展、签单数量的增长和合同单价的提升，另一方面也源于项目执行周期的缩短和项目转化效率的提升。

在二轮问询中，开科唯识更是将技术实力作为提升项目转化效率的主要原因，声称公司拥有自主研发设计的KQ金融量化计算引擎等基础技术平台，以及基于产品工厂的金融产品灵活管理技术等财富管理产品专用技术，这些技术大幅提高了公司产品开发及交付效率。同时，公司还自主研发了基于智能路由的统一支付技术等支付清算产品专用技术，这些技术极大简化了渠道应用的对接难度和银行管理的难度。

但是，令人费解的是，开科唯识的研发投入率却明显低于行业平均水平。期间，研发人员数量还曾在短短一年内翻倍增长。其所谓的技术领先优势更是引起了深交所的多次重点问询。直至最后一轮审核意见落实函，深交所发出的唯一一个问题仍然是关于研发费用。

招股说明书显示，2020年至2022年及2023年上半年，开科唯识的研发费用分别为3079.17万元、3416.35万元、4646.54万元和2575.38万元。虽然近年来呈上升趋势，但占营业收入的比例却分别为10.83%、9.18%、10.23%和13.15%。

相比之下，同行业可比公司的平均研发费用率分别为18.44%、19.11%、18.07%和20.06%，开科唯识的研发费用率仅为同行的一半左右。在研发费用率低于行业平均的背景下，开科唯识“长期自主研发沉淀的核心技术与成熟的原型产品”的说法显得颇为牵强。

此外，就在上市申报期间，还出现了董事会秘书、财务总监辞职的情况。对此，开科唯识解释这一系列事件无疑为开科唯识的IPO之路增添了更多的不确定性。

开科唯识是成立于2011年4月的金融科技企业。在它的股东阵容中，不乏大佬身影：

截至当前，北京红杉奕信管理咨询中心（有限合伙）持股16.66%，稳坐第一大机构股东宝座，而海南善润天曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）则持有2%的股份。开科唯识的现任掌门人为郭建生，其持股比例约为19.75%，与多位团队成员形成一致行动人，共同掌控着这家企业。

开科唯识专注于为金融机构提供软件服务。这几年的业绩稳步增长，但增长幅度不是很大，成长性存疑。2021年至2023年，营收分别为3.72亿元、4.54亿元和5.13亿元；净利润则分别达到5164.55万元、6248.40万元和7185.27万元。

尤为值得注意的是，开科唯识公司曾与红杉、善润天曜签订了对赌协议。在递交IPO申请后，各方虽签署了补充协议，约定特殊股东权利条款于提交上市申请材料之日起终止，但机构投资人亦设置了“复活”机制：若上市进程受阻或未能成功实现，股权回购约定将重新生效。随着开科唯识撤回IPO申请，对赌条款实则已自动恢复。

近年来，二级市场不振及IPO审核节奏的变化，给一级市场带来了巨大压力，退出难成为创业企业及机构股东面临的共同难题。大牌创投公司起诉被投企业的案例屡见不鲜。在此背景下，开科唯识从IPO转向被并购，或可视为一种迫不得已的选择。

从股价角度看，ST金一的并购事件虽非股价下跌的唯一原因（全市场都在下跌），但市场逻辑使然，其对股价的负面影响不容忽视。

对于甲方ST金一而言，从民企到国企的转型之路充满挑战，业绩下滑、恢复期漫长、家底薄弱且劣迹尚未洗白，加之之前的并购失败，投资者信心稍显不足。但是，跨境并购转型之路已成必然，我们要给予更多支持和肯定。

从乙方开科唯识的角度看，它的业绩成长性及市场吸引力均显不足。金一文化能否通过收购开科唯识实现完美转型，尚存疑问。

面对当前的困境，再次通过并购实现业务转型或许确为开科唯识为数不多的选择之一。

但是，作为收购标的的开科唯识能否保持稳定的业务收入？它跟大股东红杉签订的对赌协议是否会给交易带来不确定性？这些问题仍需我们持续关注。

我们要强调的是，过往的不如意已成历史，现在的管理团队正在积极寻求转型之路，我们应给予更多的支持。

并购重组题材虽然仍然具有吸引力，但市场对上市公司和标的资产的质量要求越来越高。希望它能够借助此次并购实现成功转型，重振旗鼓。

同时，我们也期待更多类似的公司在并购重组中找到新的发展机遇，把2024年的并购市场烧得更旺。