撰  稿：纪   康

编  辑：李长恭

随着金花投资控股集团有限公司（以下称“金花投资”）一纸公函，吴一坚与邢雅江，彻底走向决裂。

作为陕西商界的两位大佬级人物，前者一度问鼎秦地首富，后者系实力雄厚的低调豪族，且同住西安某高档别墅区。

据说邢之子曾被吴的藏獒咬过，不过都是陈年往事，两位大佬本可强强联手，有更好的蓝图……

然世事无常，恩恩怨怨的种子，终究埋在了2020年。

初始，二人度过一段“蜜月期”，邢雅江化身“白衣骑士”，应允替吴一坚归还欠款1.7亿元，吴则承诺协助邢氏成为持股金花股份（600080.SH）19.676%的第一大股东，双方据此达成一系列协议。

遗憾的是，此后风云几番突变，各种明争暗斗，伤及合作。

加之，吴所持股权被司法拍卖（江西资本接盘），彻底失去对金花股份的控制权；邢氏则通过二级市场买买买成为第一大股东（持股比例远超19.676%）……

期间各种阴差阳错、扑朔迷离、跌宕起伏，怕是影视剧也很难演绎出来的剧情。

其中至关重要的一条线，便是那一系列协议。

吴一坚风光大半生，显然不肯就此认命——旗下金花投资前不久公开发声，历数邢氏“五宗罪”，并宣称已延请陕西一知名律师，欲以一个“小目标”的代价，讨回被司法拍卖的股权……

事到如今，这场豪门恩怨似乎已很难用孰是孰非来形容。

镐京笔记（ID：Haojing2022）想起电影《后会无期》中的一句台词，“小孩子才分对错，成年人只看利弊！”

陕西前首富吴一坚，辉煌时期，坐拥两家上市公司，在资本圈一度搅弄风云。

变局始于2019年，继失去港股上市公司世纪金花（00162.HK）后，金花投资控制的A股上市公司金花股份，亦迎来艰难时刻。

草蛇灰线，伏脉千里。

早前多元化投资，使得金花投资频现债务危机，甚至数次挪用或拆借上市公司资金，到期未能偿还后，上述两家上市公司均曾多次收到监管函。

年逾六旬的吴一坚，在资本江湖中，此刻愈显悲情与落寞。

无助之际，他想起一个人来，或许能够帮上忙。

2020年3月的一天，吴一坚联系邢雅江，“晚上在芙蓉酒窖等你，再见个面。”

之所以说“再”，是因为邢此前江湖救急，曾出借给吴一笔2000万的款项。邢雅江回忆，那是某天半夜，吴一坚打来电话，称把人都找遍了，实在没办法，第二天上午十点半前如果不借2000万，就要出大事。

说起来，两人真正交往的时间很短，各有各的圈子，但因为是长江商学院同学，有同窗、同乡情谊，且同住一小区，邢雅江当时没多犹豫，便应承了下来。

但后来到了偿还本息的时间节点，吴一坚却未能履行承诺，反复拖延，有时候甚至不接电话。

所以，此番“芙蓉酒窖之约”，邢雅江以为吴一坚预备偿还那2000万。

据其回忆，赴约后，二人茶叙之间，见吴神情消沉。问缘由，吴解释，因为挪用了上市公司1.74亿（实为17411万元），证监会已经立案，公司也被“ST”，如果6月30日不还的话，将会被抓，公司也将直接退市。

邢雅江反应过来，原来是要继续借钱。

不过，他最终还是同意出借了。

因为根据双方商讨的协议，邢雅江方面，客观衡量有利可赚，主观考虑江湖救急，结论是此事可行。后来，双方便由同为长江商学院同学的牛某作中间人，玉成此事。

围绕这场豪族之间的“资本战争”，国内媒体此前的大量报道，多少有些云山雾罩之感，总觉得缺了一角。譬如，吴一坚当初为何甘愿协助邢氏成为金花股份第一大股东？邢氏后来为何在二级市场买买买？

诸此等等，其实均绕不过前述系列协议。

镐京笔记日前掌握了该协议，整体来看，有三点非常关键：

其一，乙方（邢雅江之子邢博越）向甲方（金花投资实际控制人吴一坚）支付17411万元股权转让款之后，甲方协助乙方与质权人东吴证券股份有限公司（下称“东吴证券”）协商，就乙方替甲方归还所欠东吴证券债务一事达成协议，实现将甲方质押于东吴证券处的4345万股（占金花股份总股本的11.639%）解除质押、冻结，撤回司法拍卖，过户到乙方名下的交易目的；

其二，协议签订后60日内，再由甲方协助乙方与世纪金花协商并达成协议，实现世纪金花将其持有金花股份的3000万股（占金花股份总股本的8.036%）以不高于每股6元的价格协议转让给乙方的交易目的。

用一句话来概括——如果协议顺利履行，邢博越将累计持有金花股份19.676%的股权，成为上市公司第一大股东；吴一坚方面的股份则减至19.14%，成为二股东。

当然，吴之所以能够接受第一大股东地位旁落，是因为协议还有回购对赌条款。

譬如，其中约定，“在乙方（邢博越）支付17411万元股权转让款后两年内，在乙方持有金花股份不低于19.908%股份过户到乙方名下的情况下，且金花股份每股股价达到25元以上（含本数）时，甲方还清乙方取得控股权超出5亿元以上视为借款本息和其他关联方借款本息后，甲方有权按照不低于每股25元的价格回购乙方所持有金花股份不低于1%的股份，重新成为金花股份第一大股东，并由甲方提名多数董事和董事长。”

从协议内容看，在邢博越出借1.7411亿元（股权转让款），帮吴一坚归还挪用上市公司款项后，吴确有义务帮助邢博越成为金花股份的第一大股东。

只不过，接下来的事态，并未完全按照预定的方向发展……

按照协议，吴一坚首先需要说服东吴证券。

但事与愿违，后者拒绝了邢博越替吴一坚承债的提议，所以原有债权债务关系未能灭失，也就意味着金花股份4345万股股份，依旧难逃被拍卖的命运。

为此，吴一坚、邢博越等人飞赴苏州，与东吴证券代表数次协商，希冀说服对方。

其间过程，并不顺利。

不得已之下，邢雅江派去的王姓谈判代表作出让步，表示在替吴一坚代偿全部东吴证券债务后，东吴证券及吴一坚需保证股票能顺利过户到邢博越名下，即使再退一步，东吴证券也应配合在收到代偿款项后不主动解压、解冻，继续保留质押及查封这个“保护罩”直至各方做好在中登办理股票过户手续的前一天。

此举无疑是出于资金安全考虑，因为担心吴有未披露的债务，导致股票解冻、解压后又被其他债权人查封（回头来看，确实存在多个司法冻结查封）。

岂料距离开拍前两天，东吴证券否决了上述提议。

王姓代表后来回忆称，当时其从谈判现场“怒而离席”，并留下一句话，“今天是邢总给吴总帮忙，在资本市场充当白衣骑士，吴总等于不让我这边有任何防护，把我的盔甲拿走了，你东吴证券也不让我攻击，你把我宝剑拿走了，我现在是裸奔！”

谈判未果，众人折返西安后，传来已有买主报名参加竞拍的消息——这也就意味着，拍卖已成定局，此前协议中吴一坚承诺的承债式转让，彻底行不通。

为说服邢雅江继续合作，吴一坚再度找到他，双方商定了一系列补充协议。

简而言之，不再纠结此前承债式转让的约定，由邢氏以拍卖方式取得4345万股股份，同时为确保邢氏成为第一大股东，吴一坚继续协助其取得世纪金花持有的3000万股金花股份股权。

上半场的结果是，邢博越以最高价3.26亿元（超出承债式转让价约七千万），竞得上述4345万股股份，成为持有金花股份11.64%股权的二股东。

至此，距离邢氏成为上市公司第一大股东，只差临门一脚。

只不过，下半场发生的种种，已经很难用一纸协议去约束了……

邢雅江回忆，竞拍成为二股东后，曾数次催促吴一坚，着手解决世纪金花所持金花股份3000万股的转让事宜，后者虽口头答应，但时过月余，不见消息。

实际上，在双方签订的补充协议中，也曾约定，倘因世纪金花方面原因，邢氏未能拿到上述3000万股，又或是金花股份也没有定向增发，则吴一坚必须让渡相应表决权，直至邢氏成为第一大股东。

后来，在另一份补充协议中，双方再度约定，邢氏及其关联方可通过协议转让、大宗交易、二级市场集中竞价等方式增持上市公司股份，进而成为第一大股东，但限制条件在于不超过金花投资持有金花股份1%（假如金花投资持股n%，则邢氏持股不超过（n+1）%，考虑到表决权的因素，吴一坚仍可拥有上市公司控制权）。

如此一来，双方也算是进退有度。

岂料，2020年8月28日，世纪金花发布公告称，董事会已决议不进行出售金花股份股权事项，亦不会提请股东考虑及批准出售授权。

这也就意味着，吴一坚协助邢博越成为第一大股东的承诺，化为泡影，后者面临进退维谷、骑虎难下的局面。

至此，局面开始走向失控，邢博越转向二级市场大举买入。

由于金花股份当时尚未摘掉ST的帽子，按照交易规则，每日通过竞价交易和大宗交易累计买入数量不得超过50万股。在此情形下，邢博越通过与他人结为一致行动人，在二级市场上数次增持。

截至目前，邢氏已持有金花股份股权达18.30%（近期，其又通过二级市场增持公司股份3732700股，占公司总股本1%），合并此前一致行动人所持股份，共计持有金花股份股权高达26.35%，已然成为金花股份第一大股东。

至于增持过程中，邢博越在吴一坚要求下的数次公示（“在公司经营稳定的情况下，本人及一致行动人不会主动谋求上市公司控制权”），似乎并未起到实质性约束作用。

回头来看，此间是非，正应了那句台词，“小孩子才分对错，成年人只看利弊！”

对于吴一坚而言，一切辗转腾挪，皆始于自救。

然而，金花投资的债务，如天雷滚滚而来，难以自遮！

根据中国执行信息公开网数据，从2020年1月至2022年3月，有关金花投资的立案达15件，执行标的总额逾22亿元。

吴一坚未曾料想到的是，随着后来的另一起司法拍卖，最终失去了“救命稻草”（详见《谁抢了吴一坚的“救命稻草”？）……

2021年1月，由于未能按时全额归还西藏信托6.13亿元借款，西藏信托提请西安中院对金花投资质押的6689.77万股（占总股本的17.92%）金花股份股权予以司法拍卖。

对于撤销拍卖的前提条件，西安中院在竞拍公告中明确表示，被执行人金花投资若在2022年1月13日前履行全部义务，本院将撤回拍卖；被执行人若在2022年1月13日前履行部分义务，本院将根据剩余债务调整拍卖股票的具体数量。

无力偿债的吴一坚，此时选择了提请破产重整阻止拍卖（依据《最高人民法院关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见》第8条：“执行法院作出移送决定后，应当书面通知所有已知执行法院，执行法院均应中止对被执行人的执行程序”）。

时值金花投资的其他部分债主，分别向西安市鄠邑区法院和北京市东城区法院提请将债务方破产重整，两家法院受理并裁定后转至西安中院（一般来说，企业破产重整能够兼顾更多债权人利益，而司法拍卖的话，只能对固定债权人完成偿债）。

包括金花投资后来也公开披露，2022年1月13日，向陕西省高级人民法院提交《紧急情况反映》，请求对西安中院执行行为进行监督，陕西高院审查后要求西安中院对北京东城法院的执转破决定进行核查……

但，结局最终未能改写。

1月14日，上述股权被司法拍卖，江西资本入局，合计持有金花股份股权达17.92%，金花投资所持金花股份股权骤降至1.22%，跌出上市公司前五大股东位置，彻底失去控制权。

如此一来，邢博越及其一致行动人也顺势坐稳上市公司第一大股东；至于世纪金花，仍旧持有该公司8.04%股份。

吴一坚仍有理论上的希望。

上述司法拍卖两个多月后，陕西省高院作出（2022）陕破终2号民事裁定，以基本事实认定不清，适用法律错误为由，撤销了西安中院（2021）陕01破申43号民事裁定，并指令西安中院受理金花投资破产重整。

时隔十余日后，西安中院作出（2022）陕01破6号之一民事裁定，受理了金花投资的破产重整申请。

知情人士透露，陕西省高院裁定金花投资破产申请后，吴一坚重新萌发斗志，延请一位陕西知名律师为其回转股权，称“宁可站着死，也不要躺着生”，并允诺后者一个“小目标”作为报酬……

另一方面，按照前述系列协议约定：

“在乙方（邢博越）支付17411万元股权转让款后两年内，在乙方持有金花股份不低于19.908%股份过户到乙方名下的情况下，且金花股份每股股价达到25元以上（含本数）时，甲方还清乙方取得控股权超出5亿元以上视为借款本息和其他关联方借款本息后，甲方有权按照不低于每股25元的价格回购乙方所持有金花股份不低于1%的股份，重新成为金花股份第一大股东，并由甲方提名多数董事和董事长。”

然而，在资本市场日趋成熟的今天，金花股份要想从最低时的3.58元，涨至25元殊为不易。如今两年期限将至，股价尚未能破10元，吴一坚自始至终也没有任何还款或回购动作。

在上述王姓代表看来，或许，从一开始，25元/股的对赌价及其他说法都只是诱饵罢了，吴想要的只是一个甘愿替他还款，但持股份额永远停留在11.64%的“帮手”而已！

经过一系列明争暗斗之后，两大豪门恩怨，眼下已然演化为一场热战（前述金花投资发布的公函中，历数邢雅江“五宗罪”）。后续双方是握手言和还是继续争斗，也许只有时间才能给出答案！

不过，资本市场的核心就是“资本”。

对于陕西前首富吴一坚而言，现实在于，即使筹集到资金，恐怕也得先清偿掉诸多债权人的欠款，“重返金花”或是后话……