股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。股权转让是公司之间或公司外部重要且常见的商事交易行为，新公司法对其规定也作出了许多重要变化，具体如下：

一、股权转让无须再征得其他股东同意

有限责任公司股东相互之间的股权转让无需取得转让股东以外其他股东的同意，而对于股东向股东以外的其他人转让股权的行为，旧公司法规定该转让行为需要经过其他股东过半数同意，而新《公司法》第八十四条则取消了其他股东的同意转让权，规定有限责任公司股东向股东以外的其他人转让股权，无需再取得其他股东的过半数同意，可以直接书面通知其他股东拟转让股权的数量、价格、支付方式和期限等事宜，要求其他股东答复是否行使优先购买权。

二、股权转让之前未实缴的出资，由受让人负责缴纳

在旧公司法的情境下，仅在未履行或者未全面履行出资义务即转让股权时，转让人才需对该部分出资承担责任。而根据新《公司法》规定，即便经历多次转让，但一整个转让链条上的全部当事方均可能对到期届满未缴纳的出资承担相应责任，该条规定规范了股东的出资义务。

三、新增受限股

受限股有三大类：第一类是股改所产生的受限股，第二类是“新老划断”后新的IPO公司产生的受限股，第三类是上市公司再融资（如增发等）产生的受限股。受限股是公司常用的股权激励的工具，新《公司法》第一百四十四条第二款的规定，公开发行股份公司（目前即指上市公司）不能发行特别表决权和转让受限股，但在上市前可以发行这两种类别股

四、回购权的扩大

回购权系指，当满足约定的条件时，投资人要求公司或创始人等原有股东以约定的价格购买投资人所持公司全部或部分股权的权利。新《公司法》在保留着触发股权回购三类情形的基础上，新增了一款规定，即“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”，根据该款规定，在公司失控股东存在滥用权利损害公司或其他股东利益的行为时，其他股东可以提出股权回购，扩大了中小股东提出回购权的适用范围，更有利于中小股东保护自身权益。

五、禁止财务资助

深交所三板块现行规范运作指引对于“财务资助”的定义为“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为”，此外，规范运作指引明确，诸如在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助，为他人承担费用，无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平，支付预付款比例明显高于同行业一般水平等情形也可能构成实质性的财务资助。此外，深交所、北交所及沪主板的财务资助无论金额大小，均需要董事会审议并披露。

六、信息公示

新公司法规定，股权变更信息应当公示，新《公司法》第四十条规定，公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示其股权、股份的变更信息，且公司应当确保公示信息真实、准确、完整。

七、萍论

1、股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是公司之间或公司外部重要且常见的商事交易行为，新公司法对其规定也作出了许多重要变化。

2、对于股东的同意转让权，新公司法直接规定“有限责任公司股东向股东以外的其他人转让股权，无需再取得其他股东的过半数同意，可以直接书面通知其他股东拟转让股权的数量、价格、支付方式和期限等事宜，要求其他股东答复是否行使优先购买权。

3、对于股东出资责任，在旧公司法的情境下，仅在未履行或者未全面履行出资义务即转让股权时，转让人才需对该部分出资承担责任。而根据新《公司法》，即便经历多次转让，但一整个转让链条上的全部当事方均可能对到期届满未缴纳的出资承担相应责任，这一点对于新《公司法》实施后的股权转让各方当事人都是一个提醒。

4、除了上文提到的六项变化外，新公司法还对限售期内股份出质、股东通知义务等方面作出新规定，新公司法施行日期将近，认真学习新公司法具体条款，有利于广大股东维护自身权益。

今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。