自黄巾起义爆发以来。巴蜀地区的益州也是乱成了一锅粥，豪强并起。刘焉来到益州以后，使用强硬手段暴力镇压了益州的叛乱。到了他儿子刘璋的时候，对当地的豪强同样的采取了镇压而不是合作的方式，这就使得刘璋和当地的势力融合的不是很融洽。而且在这个乱世，大家都纷纷下注，想要成为下一个大一统盛世的开创者，延续自己家族的荣华富贵。而刘璋却没有逐鹿中原的野心和能力。他们不得不寻找一个有一统天下潜力的豪杰。

这时候曹操基本统一了北方，挥军南下，益州牧刘璋为了讨好曹操，派了张松前去助阵，怎奈张松长得让曹操看着就心烦，最后张松负气而去，回到益州不断地说曹操的坏话，这就使得曹操在巴蜀地区的发展受到了阻碍。而张松在回去的路上，却受到刘备的厚待，以国士待之，这样就使张松好感倍增，回去以后对刘备是美言不断，刘备又以仁义名闻天下，而且时刻以匡扶汉室为己任，这就让当地的豪强对刘备好感倍增。

这时曹操从赤壁大战的惨败中缓过神来，调头往西看见了汉中的张鲁，张鲁与曹操暗地里联合，想要南下消灭掉刘璋，刘璋得到消息后，非常的紧张，召集众人商议对策，于是张松，法正等人借机向刘璋推荐刘备来防备张鲁和曹操。

而刘备正在想办法怎么夺取益州，毕竟益州是当年诸葛亮《隆中对》战略的重要一环。就这样双方一接触，那真是天赐良缘，一拍即合。刘备进入了益州，得到了刘璋的补给，实力大增。刘备来到白水关以后，依照庞统等人的建议，广结当地的豪强名士，施行仁政，获得民心。就这样一年的时间就在当地站稳了脚跟，而在这期间，刘璋期望的刘备和张鲁的大战一次也没有发生。而刘备还在不断的索要军需扩充队伍，这就使刘璋十分的不爽。

不久之后，曹操第二次征讨江东，彻底的使刘备和刘璋翻了脸。曹操率大军前来，孙权派人向刘备求援，想要再次联合抵御曹操的进攻，刘备也深知孙权如果败了，自己刚刚到手的荆州也会不保，而自己手里还有刘璋交给消灭张鲁的任务还没有完成，得想一个说辞，说服刘璋同意自己回师救援。

刘璋就这样被刘备又一次忽悠住了，同意了刘备回师救援。临走之时还不忘薅了一把刘璋，索要了众多的军需物资和军队。

刘备要走的这件事被张松得知了，于是张松急忙给刘备写信，劝说刘备“今大事垂可立，如何释此去乎！”眼看您马上就要成功夺取益州了，您怎么能说走就走呢？但是这件事被张松的哥哥张肃得知了，向刘璋告发了。

刘璋得知消息以后，心中十分的痛苦，自己对刘备掏心掏肺，你却惦记着我的益州。没想到以仁义行走天下的刘备，也能做出这样的事来。刘璋这火气实在是压不住了，立刻抓了张松，并且斩首示众。张松被杀，代表着刘备和刘璋彻底的决裂了。其实刘备刚来益州的时候，张松，法正等人就劝刘备立马劫持刘璋夺取益州。但是刘备碍于情面实在难以动手。这下刘备想装也没有办法装了，开始了夺取益州的行动。

刘备首先利用白水关守将杨怀和高沛对刘备的仰慕，智擒了二人。进而整合了白水关的军队，增强了自己的实力。然后开始进军成都。之后顺利的占领了涪城，沿途各地诸城往风而降，刘璋派李严，费观率军前来抵御，哪知道他们阵前倒戈，投降了刘备。可见刘璋有多么的不得人心。刘备一路上攻城略地，很快到达了雒城，在这里遇到了顽强的抵抗，但是也是螳臂挡车，于事无补。这场战役的最大损失就是“凤雏”庞统在落凤坡的意外身亡，让刘备失去了一位重要的谋士。

最后刘璋还是投降了，刘备顺利的占领了成都，控制了益州，实现了诸葛亮《隆中对》中“跨有荆州，益州的战略。”刘备也彻底结束了四处逃窜的囧境，有了自己的地盘，开启了三分天下的局面。