最高院:合伙人出资受损,无退伙结算或解散清算,能否要回出资?

茜茜深耕 2024-09-10 21:07:43

在合伙企业中,当合伙人面临出资受损的情况时,往往会产生诸多疑问和纠纷。特别是当没有明确的退伙结算或合伙解散清算时,合伙人能否要求合伙企业或其他合伙人返还其出资款?

​一、合伙人出资的基本性质

​首先,我们需要明确的是,合伙人的出资对象是合伙本身,而非其他合伙人。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十条规定:“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产。”这意味着,合伙人的出资一旦投入合伙企业,便转化为合伙企业的共有财产,而非某个合伙人的私有财产。

​二、无退伙结算或解散清算时的权利限制

​在没有退伙结算或合伙解散清算的情况下,合伙人通常无权要求合伙企业直接返还其出资款。这是因为,合伙企业的运营是一个持续的过程,合伙人的出资用于企业的日常运营和未来发展。如果允许合伙人随意要求返还出资,将会严重干扰合伙企业的正常经营和稳定。

​最高人民法院在多个案例中明确指出,合伙人在未经过退伙结算或合伙解散清算程序前,无权直接要求合伙企业返还出资。例如,在上海某资产管理有限公司与深圳某股权投资基金合伙企业(有限合伙)的纠纷案中,最高人民法院就认定,上海某公司的出资对象是深圳某有限合伙企业,而非另一合伙人某基金。在合伙企业尚未解散且未完成清算的情况下,上海某公司无权直接要求返还出资。

​三、合伙人的权利救济途径

那么,当合伙人确实面临出资受损的情况时,应该如何维护自己的权益呢?

​1、寻求退伙结算或合伙解散清算:如果合伙人认为有必要退出合伙企业或合伙企业已经无法继续运营,可以依据合伙协议的约定或法律规定,提出退伙申请或请求解散清算。在退伙结算或清算过程中,合伙人的出资及收益将按照合伙协议的约定或法律规定进行分配。

​2、追究欺诈责任:如果合伙人能够证明其他合伙人或合伙企业在其出资过程中存在欺诈行为,导致其在违背真实意思的情况下出资,可以依据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条的规定,请求人民法院或仲裁机构撤销相关民事法律行为,并要求返还出资及赔偿损失。

​3、提起民事诉讼:如果合伙人认为其他合伙人或合伙企业的行为侵犯了其合法权益,可以依据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释的规定,向人民法院提起民事诉讼,请求法院判决对方承担相应的法律责任。

​四、典型案例解析

​以上海某资产管理有限公司与深圳某股权投资基金合伙企业的纠纷案为例,最高人民法院在裁判中详细阐述了合伙人的出资性质、权利限制及救济途径。该案不仅明确了合伙人的出资对象是合伙而非其他合伙人,还强调了在没有退伙结算或合伙解散清算的情况下,合伙人无权要求合伙企业返还出资。这一判决为类似纠纷提供了重要的法律指引和参考。

​结语

​合伙人的出资是合伙企业运营的基础和保障,但在没有退伙结算或合伙解散清算的情况下,合伙人无权直接要求合伙企业返还出资。面对出资受损的情况,合伙人应当通过合法途径维护自己的权益,如寻求退伙结算、追究欺诈责任或提起民事诉讼等。同时,合伙人也应当时刻关注合伙企业的经营状况和风险变化,以便及时采取应对措施。

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