毕马威国资国企改革发展中心与国资研究中心基于专业服务团队的多个项目经验，创作了 《深化国资国企改革实践》系列文章，希望能够从真实案例呈现的主要矛盾出发，深入分析国企改革面临的问题与挑战，提出应对策略并与读者分享毕马威专家的独到见解和国资国企改革先进实践。

本文是《深化国资国企改革实践》第14篇——重组整合推进城投平台布局优化和资本管理水平提升。

2024年8月，国务院国资委主任在接受中央媒体访谈时表示，要以市场化方式推动国有经济的战略性重组、专业化整合和前瞻性布局，在更大范围、更深层次、更广领域统筹配置国有资本。

以市场化的方式进行战略性重组和专业化整合，是国有经济布局优化和结构调整的重要手段。2024年1月，在国新办举行的新闻发布会上，国资委介绍了中央企业战略性重组和专业化整合方面的工作方向，明确国资委将以国有企业改革深化提升行动有关要求为抓手，以提高核心竞争力和增强核心功能为重点，加快国有经济布局优化和结构调整，推动重组整合工作走深走实，主要工作包括：

虽然此次发布会是国资委针对央企高质量发展的情况汇总和未来方向指引，然而，央企是国资国企改革发展的先行样本，发布会上提出的整合方向对地方国有企业深化重组改革也具有切实指导意义，为开展重组整合工作提供了具体指引。

城投平台是地方国资重要组成部分，在支持地方基础建设、保障当地民生项目等方面发挥了重要作用。在中国经济高质量发展和城镇化不断推进的背景下，城投平台不断探索转型发展，经历了两个主要发展阶段。

城投1.0——作为城市建设的市场化主体，承担“委托-代理-运营”重要职能。

早期的地方城投公司主要由地方财政、建委等共同组建，大多由财政出资作为公司资本金和项目资本金，其余则由财政担保向银行借贷。城投公司定位为政府的投融资平台，职能相对单一，主要承担基础设施建设和相关融资任务。

城投2.0——向城市综合服务运营商、地方国有资本投资公司转型。

随着经济不断发展、城市化进程不断推进，城投平台的定位和职能持续发生变化。一方面，城投平台通过市场化转型激发更多资产价值，积极参与城市更新、资产运营服务项目，逐渐向“城市综合服务运营商”转型；另一方面，在央企“国有资本投资公司”试点的示范效应带动下，城投平台逐渐从单一的投资建设向“投资-建设-运营-产业-资本”的一体化综合地方国有资本投资公司转型。

城投2.0升级版——基于重组整合，推进布局优化，提升资本管理与运营水平。

目前，国企改革已经进入深化提升的关键时期，城投平台需要开展前瞻性布局，放大功能，依托市场化运作，持续推进布局优化和结构调整，实现高质量发展。

毕马威观察到，目前城投平台发展呈现新趋势，主要特征是城投平台基于重组和整合，推进产业布局优化，以专业化手段提升国有资本管理与运营水平，以市场化运作服务现代化产业体系构建，最大程度放大国有资本叠加效应，提高国有资产的整体质量。

本报告将通过案例分析，针对城投平台统筹布局不合理、运营效能偏低等问题，深入分析通过重组整合推进国有资产布局优化、提升资本管理运营水平的路径，以期为城投平台成功转型、实现高质量发展提供有益的参考。

客户企业是北方某市级城投平台集团（以下简称“集团”或“客户企业”），集团下属实体业务涉及房地产开发与运营、金融、生物医药、文旅等众多领域，拥有良好的资产和经营基础，但同时集团也存在优质资源分散、各产业板块协同性不强、子公司同质化经营、未形成规模效应等问题，导致集团整体资本管理和运营效能不高；此外，集团各子公司的轻重资产未能实现统筹管理，出现轻资产运营活力低下、重资产融资价值无法实现等问题，对子公司独立上市、拓展集团融资渠道产生一定的负面影响。

为解决上述问题，毕马威接受客户企业委托，从集团整体战略与功能定位出发，制定资产重组整合方案，运用各类资本运营和改革工具，以股权运作、战略性重组和专业化整合等多种方式，充分释放、盘活和提升国资市场价值，促进集团各业务板块全面市场化转型，完成核心业务的战略迭代升级。

毕马威团队基于完善的国资国企服务体系和丰富的重组整合项目经验，深入研究国资整合先进实践，总结两大国资国企战略性重组和专业化整合方向。

开展优势资源整合，形成“尖端效应”，实现布局优化

聚焦主责主业，从国资国企核心功能和核心产业板块发展需要出发，开展集团内部和域内国资优势资源整合，形成“尖端效应”，充分依托产业协同和产业链整体优势提升企业核心竞争力。

通过轻重资产分离的内部重组，实现重资产融资+轻资产运营的双轮驱动价值

通过内部重组，构建轻重资产分离，轻重资产并举发展的新格局。搭建轻资产运营平台，通过提升轻资产运营服务能力，提升资产价值，提振现金流；同时加强产融结合，以资本运营布局为抓手，充分发挥重资产资源聚合效应，做大做实资产，创新“产业+资本运作”发展新模式，实现多元融资价值。

借鉴前述两大重组整合方向思路，毕马威团队协助客户企业制定资产重组整合方案，主要分为三个阶段。

顶层设计阶段：制定集团资产重组整合顶层设计方案，包括整合原则、资产范围、轻重资产分类、资产边界、整合路径、时序安排、整合后目标、整合税收筹划等内容；

方案实施阶段：基于顶层设计方案开展集团资产整合与划转，对各级子公司进行股权整合，以全面理顺子公司股权关系和交叉持股情况，对于方案实施可能出现的问题做出风险提示，就风险防范措施提出建议；

方案实施保障：对重组整合后各板块的资产和负债情况进行汇总，为集团制定、分解财务目标打下基础；完善集团及各子公司的绩效考核制度、中长期激励体系及职业经理人机制等配套保障措施，对核心业务管理能力提升提出具体建议。

重组整合方案

毕马威团队明确了集团以轻重资产分离为基础，打造轻资产运营平台、促进重资产+资本运营协同发展的新模式，具体包括三个层面。

首先，进行轻重资产分离，将集团资源向重点产业、优势产业集中，为集团主要业务板块腾出发展空间，给予主要业务板块充足的发展动能；同时整合集团内部和区域内优势资源，形成“尖端效应”，促进相关业务协同发展，推动产业链优化升级。

其次，打造轻资产运营平台，拓展轻资产资本运作空间。以轻资产运营模式，对文娱、休闲康养、商管、物管等服务板块进行统筹管理，依托品牌、管理和技术等优势获取较高的运营收入，进一步激发经营活力，以轻资产运营的软实力提升重资产价值。

轻重资产分离后，集团的轻资产运营公司初步具备IPO申报资格，为未来资本运作夯实基础。

第三，构建重资产+资本运营协同发展新模式，将分散的重资产集中至资产运营公司统筹管理，做大做实资产规模；以重资产为基础，统筹开展集团资本运作，构建重资产+资本运营协同发展新模式，充分发挥重资产融资价值，扩大资本运营业务规模。

资产运营公司承担产业投资与资产管理双重职能，将作为集团新兴产业孵化平台，助力新兴产业孵化，为集团新兴产业发展蓄能。

图：重组整合方案

重组整合方案实施

在实际操作中，方案实施主要包括资产划转与股权调整及相关的财务调整。

资产划转与股权调整。集团基于轻重资产分离的重组整合原则，对现有资产进行划转；同时，全面理顺子公司股权关系和交叉持股情况，以聚焦重点产业、促进内部资源协同发展为目标，对子公司进行股权整合。

资产划转财务处理。本案例中，资产划转主要分为集团向子公司划转、子公司之间划转、子公司向集团划转三类，重组整合方案实施时，毕马威针对不同类型划转的财务账目处理提出了具体建议。

此外，毕马威团队还就方案实施进行了风险提示，主要包括可能存在的政策障碍，公益性重资产的公允价值评估，存在质押情形的股权处理注意事项，职工安置问题和金融风险防范等问题。

方案实施保障

在方案实施保障层面，毕马威团队主要开展了三方面的工作。

首先，毕马威团队针对重组方案实施后集团及各板块的资产与负债情况进行了全面分析与汇总，主要包括集团总部股权与资产调整对于集团总部资产规模的影响、各业务板块资产规模与净资产变动情况等。

其次，针对集团及各子公司的绩效考核制度、激励体系及职业经理人机制等内容，毕马威团队进行了全面梳理并提出了具体建议。主要包括：

弱化内部平衡，加大业绩导向考核力度。通过优化绩效考核制度，简单清晰地将集团战略方向和管理理念传递至集团各层级员工，促进业务市场化转型；

完善包含基础薪酬、专项激励、超额利润奖和股权激励等工具的短中长期一体化激励体系；

完善激励工具体系。在优化基础薪酬制度的基础上丰富激励工具包，比如超额利润分享、员工持股、期权、限制性股票等中长期激励工具；

优化职业经理人机制。毕马威团队建议集团主要从三个方面着手优化职业经理人机制。

第三，针对资产运营公司提出了管理提升建议。

对于集团未来的重点业务板块——资产运营公司，毕马威提出了以下几点管理提升建议。

公司管控优化：建立集团——子公司权责分配机制，明确授权清单；

经营管理优化：重资产经营以对外租赁为主，一方面需密切关注相关资产市场租金水平变化趋势，研究制定统一租金价格标准；另一方面，需针对集团内部租赁业务，设立统一的对接机构，以减少内部关联交易管理成本；

拓展实物资产融资渠道：比如，市场化运营资产可尝试不动产投资信托基金（REITs）和商业地产抵押贷款支持证券（CMBS）等资产盘活融资途径。

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