抗战中，老蒋欲借扩编架空卫立煌。卫当即召集亲信：“谁有胆量和我一起整垮老蒋？”等来的却是一阵沉默。卫又去找八路，表示自己要加入八路军。八路军的反应却让卫立煌始料未及。

1938年，老蒋借着扩大部队编制的机会，想要乘机架空一些非黄埔出身的老蒋。掌握着大量部队又能打仗的卫立煌就成了首选。

老蒋先是增加了军团长一级，来隔阂卫立煌和部队的联系，然后又将卫立煌的骨干部队14军扩编成33军团，让黄埔生李默庵担任军团长。而后老蒋又将卫立煌的亲信原85师师长陈铁升为14军军长，让其难以直接掌控部队。

85师师长一职，老蒋却没让副师长陈武担任，而是准备另外安排人选。14军另一个师弟10师的师长彭杰如则被明升暗降为14军副军长，10师师长一职老蒋有意让其空缺，显然是想给李默庵上任后，让其亲信担任。卫立煌的另外一个主力师83师，老蒋则将其整个师调给了胡宗南。

老蒋给卫立煌来了一招釜底抽薪，被架空的卫立煌反心突起，当即连夜召集陈铁、彭杰如、陈武等亲信，商量对策。众人到后，卫立煌把手枪拔出，往桌子上重重一拍，大声说道：“老蒋不够朋友，背信弃义，是有胆量和我一起，整垮他？”

卫立煌说完之后，却无人应答，房间内死一般的沉静。在卫立煌旁边的陈铁，沉默了半响，最后率先说话：“我也不懂什么大道理，但校长这次大不仗义了，卫老总尽管拿大主意，我跟着干就是了。”

陈铁是黄埔一期生，但就因为与何应钦是同乡，就被老蒋认为他是何圈中人，一直得不到重用，还是卫立煌慧眼识英才，将其善用。大家见这个黄埔一期生都发话了，其他人也纷纷表态，愿意和卫立煌一起干。

得到部下的支持后，卫立煌又连夜找到了八路军的赵荣生，表示自己要加入八路军，让他迅速联系一下。赵荣生得知前因后果后，意识到此事非同小可，连夜就回去报告。

出乎卫立煌意料的是，八路军考虑到接纳卫立煌之后，老蒋必定会过度反应，从而影响抗战大局，故而拒绝了卫立煌的这个请求。

得知消息后，卫立煌反倒夸奖八路军：“他们就是比老蒋正派，要是换了别人，早就挖墙脚了。”还没等卫立煌进一步动作，老蒋就发现自己没了卫立煌不行，此时李默庵羽翼又尚未丰满，很难堪当大任。

于是老蒋对卫立煌的态度又来了个一百八十度大转弯。他将卫立煌派往河南，出任一方大员和第一战区司令长官。这件事情就算告了一段落。

一直到1942年元旦，卫立煌从河南来到重庆开会。期间老蒋遇见了他，满脸笑容：“平日很难见到你们这些前方的将领，今晚请大家在一起，你也一定要来。”

面对老蒋的邀请，卫立煌也也不便推脱，表示一定准时赴约。没想到下午，孔祥熙也来邀请，卫立煌刚要推辞，孔祥熙却说今晚宋氏三姐妹要来孔府共度元旦。

卫立煌早年当过孙的卫士，有一次不慎坠马摔伤，孙和宋都前来看望自己，卫立煌一直记着这件事，一听宋也要去孔府，便欣然赴约。

这一下可把老蒋给气坏了。那天老蒋特地安排了14个座位来招待各方大员。唯独卫立煌的位置空着，迷信西方风俗的老蒋，对13这个不吉利的数字又特别敏感。

最后侍从们找来了秘书李惟果凑数，但李不过一秘书，坐在众大员之间，好生不自在，显得不伦不类，老蒋便阴下脸来，觉得这个元旦是被卫立煌给搅了。

晚上，从孔府回来的宋美龄得知老蒋生气的缘由后，便从中说和。并且表示，吃饭时，大姐霭龄托自己为她寻找佳婿，而卫立煌又是单身，便想撮合孔卫联姻。

老蒋一听，却连忙摆手：“不行，不行，孔家二小姐不雄不雌的，还不把卫俊如吓跑了。”宋美龄也是哭笑不得：“谁说是，令俊，我指的是令仪。”老蒋一听是孔家的带大小姐令仪，便也同意了。

于是宋美龄便给两人安排了一场不期而遇的相亲。孔令仪假装在散步，然后和卫立煌不期而遇。卫立煌先是感到惊讶，但自己毕竟见过孔令仪，碍于礼貌，两人边走边聊，当他察觉此事不对劲的时候，搪塞孔令仪道：“我已经有女朋友了，正在美国读书，不久就要成婚。”

老蒋得知卫立煌拒婚后，大感脸上无光，又联想起卫立煌此前的种种事，更是气不打一处来。但老蒋依旧忍而不发。毕竟他还要依仗卫立煌抗战。

此时戴笠却来向老蒋报告，说在卫立煌的部队中，有许多人诋毁老蒋，卫立煌非但不禁止，还以“童言无忌”为理由，大加鼓励。

此外，戴笠还表示，八路军到卫立煌的部队，就像走亲戚一样随便，卫立煌还多次在房间中和八路军将领谈话， 一谈就是一整天。

无论哪一点，都是老蒋所忌惮的，老蒋脸色发僵，戴笠见老蒋已经有要拿下卫立煌的心思，便又说道：卫立煌还多次写信给已经划给胡宗南的第83师，让他们别跟着胡宗南进攻边区。

听到这里，老蒋终于下定决心，当即下令，解除卫立煌的兵权。接着，老蒋又以组建远征军的名义，把卫立煌调到了成都，由此，卫立煌便被老蒋晾在了成都，无所事事，一直到一年半之后，滇西反攻的时候，在史迪威的坚持下，老蒋才不情愿的让卫立煌出山，率领远征军反攻。