1948年春，蒋介石让邓锡侯从四川给胡宗南提供十万石军粮和十二万壮丁，邓锡侯回绝说：“四川在抗战中提供了大量粮食和壮丁，付出巨大牺牲。如今抗战胜利，再大肆征调，会失掉川人之心。” 邓锡侯是川军元老，在刘湘病死后，成为川军“保定系”的首领。1947年4月，张群成为“行政院长”，到南京上任时向老蒋推荐，由邓锡侯接任他走后空缺的四川省主席一职。 老蒋尽管内心不情愿，但一时间也无合适人选，便卖了张群这个结义兄弟的面子，任命邓锡侯为四川省主席。 邓锡侯上任后，因老蒋频繁的索要军粮、壮丁，怨气很大。到了1948年3月，老蒋电令邓锡侯，让从四川给西北的胡宗南集团，尽快提供大量军粮、壮丁，邓锡侯很是生气，回电拒绝。 老蒋见邓锡侯的电文中，言语间对他颇为“不敬”，勃然大怒，有了换人的念头。不久后，邓锡侯到南京开会，期间去找了张群，说了心中的苦恼，提出了辞职的想法。 接着，张群向邓锡侯透露了一个消息，说老蒋可能要让江西省主席王陵基去四川，让他有个心理准备。 邓锡侯听出了张群的弦外之意，是让他主动去找老蒋辞职，这样面子上好看一些。邓锡侯见完张群后，写了一个辞呈，到了老蒋的官邸当面递交， 老蒋装模作样的劝说一番后，收下了辞呈，表示容他考虑后再做决定。心灰意冷的邓锡侯，去了上海的一家医院休养。 由于不见邓锡侯回四川，外界一度疯传他去香港了，还有说他去解放区了，说法不一。老蒋听到传言后，大惊失色，让特务头子毛人凤派人调查，当得知邓锡侯人在上海后，让张群以好友的身份前去打探情况。 张群见到邓锡侯，开门见山的说：“我的行政院长已免去，王陵基四川省主席的职务也将发表，你有何打算？是否可以考虑担任军职？” 邓锡侯此前担任的川康绥靖公署主任、四川省主席等军政要职都被免去，以老蒋对他的猜忌，又能再给什么重要军职呢。 邓锡侯便以身体有恙为由，对张群说：“烦请转告，我担任军职的事，六个月后再说吧。” 王陵基在川军地位虽高，但声名不佳，和刘文辉、邓锡侯、潘文华等大部分川军元老的交情都一般，张群不看好王陵基能主持四川局面。 邓锡侯建议说：“应该设立管理西南的军政机构，以岳军兄主持最为合适。” 张群说：“蒋先生也有此打算，但恐怕暂时顾不上。以后若真有这方面的可能，我一定会推荐你来当副手的。” 6月，老蒋委任邓锡侯为川陕边绥靖公署主任。在老蒋、何应钦等人的连番催促下，邓锡侯不得不返回四川。 邓锡侯的老部队大部被拆分，仅剩由亲信黄隐控制的95军，说是一个军，实有兵力不过万余人，装备、兵员缺额严重。已有起义念头但深感兵力不足的邓锡侯，暗中和刘文辉、潘文华密商。 刘文辉的部队，分散在西康各地，不易集中，潘文华的部队在川鄂边区驻扎，邓锡侯的部队在川西北，鉴于彼此部队距离较远，难以相互支援，三人约定，先暗中积蓄力量，等解放军进入四川后，再举兵起义。 王陵基忌惮邓锡侯在四川的影响力，不断向南京建议，说邓锡侯既是川陕边的绥靖主任，应该驻节汉中。为了达到目的，王陵基还承诺，只要邓锡侯去了汉中，会调五个保安团划归川陕边绥署节制。 邓锡侯清楚，一旦自己带着部队去了汉中，那么就会陷入胡宗南的监视，而再想回四川必然不得，到时候起义就难以发起了。 就在邓锡侯和王陵基斗法的时候，老蒋因在辽沈、淮海、平津等战役中，主力近乎折损殆尽，不得不选择下野以避风头。在下野前，老蒋进行了一番人事大调整，其中，将重庆绥靖公署主任朱绍良调离，由张群接任。 老蒋将朱绍良换成张群是有深意的，随着兵败如山倒，西南尤其是四川的地位愈加重要。张群是四川人，和川军元老大都有交情，是个主持西南军政的合适人选。 不久后，重庆绥靖公署升格为西南军政长官，张群任长官，一众副长官除了钱大钧、贺国光是老蒋的亲信外，其余的邓锡侯、潘文华、唐式遵、孙震、杨森等人，都是川系将领。 副长官中，以邓锡侯资历最深，因为他是唯一的铨叙二级上将，其他人中，军衔最高的也就是“中将加上将衔”。 在解放军百万雄师渡过长江，继而解放南京，席卷东南之时，邓锡侯和刘文辉、潘文华抓紧策划起义。 老蒋对川系将领是表面利用，暗中提防，在广州解放后，他飞到重庆督战。老蒋到四川后，特务们对邓锡侯等人的监视加强了不少，使得起义发起的难度骤然增加。 11月30日，老蒋在重庆解放当天，飞到了成都。之后，在老蒋的指派下，张群多次找邓锡侯谈话，让他尽快和胡宗南合署办公，并将家人送去台湾。 邓锡侯一面采取拖延战术，一面制定应急方案。12月7日，在胡宗南的部队接管成都城防之际，邓锡侯、刘文辉果断离开。9日，邓锡侯、刘文辉、潘文华在彭县龙兴寺通电起义。 成都解放后，在入城仪式上，邓锡侯和贺龙司令员握手，他的人生迎来的新的一页。