1948年10月27日，廖耀湘望着成群结队的溃兵，哀叹说：“十万精锐啊，就这样完了。” 二周前，卫立煌到彰武前线视察时，廖耀湘说：“锦州眼看守不住，西进兵团也危险了。” 随卫立煌同来的罗泽闿不满的说：“葫芦岛的部队正在猛攻塔山，廖司令官手握十万精锐却迟疑不前，这样说不过去吧。” 罗泽闿是蒋介石派到东北的战地视察官，廖耀湘本打算和卫立煌谈一下撤军营口的计划，见这个“监军”也在，也就不好再说了。 罗泽闿随卫立煌回到沈阳后，给老蒋发去电报，说廖耀湘身为兵团司令官，犹豫不决，行军迟缓，坐看锦州丢失。 老蒋大怒，连夜给廖耀湘发去急电，让廖耀湘率西进兵团尽快占领新立屯，继而向锦州开进，在电文最后，老蒋措辞严厉的说：“如再拖延不决，必将军法严惩。” 话都说到这个份上了，廖耀湘只能执行了，他气愤的对亲信说：“蒋校长非要把这支主力兵团送掉，我还能怎么办呢。” 15日，在占领新立屯后，西进兵团开到了黑山外围，廖耀湘让71军做好进攻黑山的准备。71军自划入廖耀湘的兵团后，一直充当“先锋”的角色，这次又被派去打头阵，军长向凤武等主要军官都愤愤不平，认为廖耀湘处事不公，一味保存新一军、新六军等主力的力量，拿71军当杂牌部队使用。 在1946年蒋军整编时，71军是十三个全美械军之一，火力强大，兵员充足，但今时不同往日，此时的71军，在连续的失败中，已损失了大部分老兵，战斗力大不如前，在西进兵团的五个军中，属于廖耀湘最不待见的一支。 新六军的暂编62师，在辽沈战役前夕，被海运葫芦岛，用于加强锦州方向防御。16日拂晓，师长 刘梓皋给廖耀湘发来电报，说锦州已被解放军攻取。 廖耀湘大惊失色，连忙和沈阳的卫立煌联系，卫立煌说：“从昨夜起，剿总这边就再未收到锦州发来的电报，范汉杰也下落不明。” 廖耀湘说：“兵团不能再西进了，应该马上更改作战计划。” 卫立煌说：“你回沈阳一趟，我们当面讨论。” 廖耀湘说：“我这就处理军务，争取下午赶回沈阳。” 就在廖耀湘准备回沈阳时，却接到通知，说杜聿明奉老蒋之命，马上要到新民前线督战。 廖耀湘带着一众将领在新民车站迎候杜聿明的到来。中午，杜聿明乘坐的专列到了车站，他下车和众人打了招呼后，把廖耀湘单独叫上了车密谈。 廖耀湘向杜聿明提出应尽快将西进兵团撤回去，最好是去营口，一旦战事不利可以乘船逃离。 杜聿明听后，无奈的说：“校长的意思，是让你兵团继续西进，和葫芦岛的东进兵团一并收复锦州。” 廖耀湘说：“锦州还在之时，这个计划成功的可能都不大，锦州丢了，还要坚持如此，这不是主动去送死吗。” 杜聿明问：“那么，把兵团主力撤往沈阳怎么样？” 廖耀湘说：“锦州、长春都丢了，沈阳已成孤城，即便西进兵团撤回去，也只能多坚持一段时间罢了，纯粹是慢性自杀，我还是主张撤往营口。” 杜聿明说：“撤往营口不是不可行，但我做不了主，还需要老头子、卫总司令同意。” 下午，杜聿明在廖耀湘的陪同下，视察了前线部队，傍晚，两人乘车前往沈阳，到达时已是深夜。第二天一大早，两人去见卫立煌，讲了撤军的计划。 卫立煌本就反对沈阳的主力出兵辽西，对撤军很痛快的答应了，但却对撤军沈阳还是营口，一时间拿不定主意。这倒也可以理解，若撤军营口，沈阳防守空虚，是守不了多久的，东北“剿总”司令部所在地沈阳丢失，卫立煌这个总司令，必然会被老蒋拉出来当替罪羊的。 廖耀湘见状，便说：“无论是去营口还是回沈阳，我都同意，但请卫总司令早做决断，若再晚一点，哪里都去不了了。” 卫立煌苦笑说：“我何尝不知情况紧急，可此时若总统不同意，一兵一卒也撤不走的。你这就回前线去指挥，我向总统汇报，待行动计划定好后，马上通知。” 廖耀湘回到新民后，一面给向凤武打去电话，让71军务必在第二天拂晓，完成对黑山的攻击；另一面，廖耀湘却通知新一军军长潘裕昆、新三军军长龙天武、新六军长李涛到兵团部来。 三个亲信军长到后，廖耀湘向他们透露了准备撤军去营口的计划，让三人做好准备，在19日清晨行动。 18日下午，廖耀湘给卫立煌打电话，告知兵团主力已做好准备，随时可以撤离。卫立煌说：“总统这边拿不到主意，让我明天飞去北平开会，你听候消息。” 19日，老蒋在北平临时官邸召开会议，坚决不许廖耀湘撤军，提出东、西两大兵团同时向锦州攻击前进，打一场大规模的决战。 直到20日下午，在卫立煌、杜聿明的苦劝下，老蒋这才松口，同意向营口或沈阳撤军。 因老蒋的犹豫不决，廖耀湘在新民地区浪费了数日。等老蒋终于同意撤军时，廖耀湘这边，在攻打黑山时，一开始却不愿调动主力部队，一味的让71军攻击，等到23日，廖耀湘发觉不对劲，这才将新一军、新六军也调上去作战。 25日，廖耀湘下令兵团总撤退，但很快就发现，营口的道路被解放军截断了。27日，廖兵团全线溃败，廖耀湘哀叹说：“十万精锐啊，就这样完了。”