1932年，刘文辉被刘湘击败，失去大部分地盘和军队，穷途末路之际，刘湘却主动求和说：“一笔写不出两个刘字，总是一家人吗。我还是让他保留部分军队，以待西康建省由他任省主席。” 一年前，刘文辉以200万元从英、日等国购进武器和飞机散件，从上海起航经万县港被刘湘扣留，多次协商无果。刘文辉亲自到重庆交涉，刘湘还是拒绝发还。 有“四川王”野心的刘湘，自忖在大军阀中相形见绌，不得不投靠蒋介石争取支持。他提出的“拥蒋统川”口号，正中蒋介石下怀，因而刘湘成为南京方面拉拢的对象，比刘文辉先占一着。面对刘湘咄咄逼人的格局，在川内挟保定系以自重的刘文辉，扶植滇军胡若愚打回云南，支持王家烈独霸贵州，投靠汪精卫、拥护冯玉祥以反对蒋介石。同时，用心良苦地威胁刘湘，进而统一四川，控制西南，问鼎中原。刘文辉和刘湘都在挖空心思、不择手段地互相挤压、攻击，旨在削弱、瓦解、整垮对方势力，达到自己控制四川的目的。 当时，刘文辉纸面上的兵力和名义上的地盘都强于刘湘，但是刘湘依托重庆的地形，进可攻退可守，决定和刘文辉翻脸，以一战决定谁是真正的“四川王”，因此便有了故意扣留刘文辉购买军火的时间。 5月，刘文辉以吊唁刘湘母丧名义赴渝，以30万元和15万元收买刘湘的两个手下，其中一人将实情告刘湘，贿款则独吞。秘受不宣的那个师长被刘湘撤职查办，沦为阶下囚。白扔45万元钱的刘文辉一不做、二不休，下令斩断粮源，迫刘湘紧急从湖南购粮解决重庆市内的军需民用。二刘间激化的矛盾不可调和，到了唯付诸武力方可解决的边缘。 1932年10月1日，经过双方一年多的备战，“二刘大战”正式打响，历时一年。刘文辉节节败退，最后居雅安死守，争取喘息时机。此刻，直属特科团某营长叛变，拖走两营部队，刘文辉呆坐半日无语。紧接着，刘湘的安川军兵临城下，炮声隆隆，枪声嗒嗒，行营在火网控制中，惊恐万状的刘文辉狼狈撤离雅安。 大势已去，刘文辉一面让大哥刘文渊劝刘湘不要豆萁相煎，一面向刘湘通电认错，拥护他统一四川。争川之战，以刘文辉失败告终。 刘文辉失败了，雅安地盘未保住，第二十四军和川康边防军被刘湘收编、改编，吃掉了大部，一部分自找出路了。仅剩残兵两万的刘文辉，唯恐刘湘穷追不舍。 不过刘湘并不打算赶尽杀绝，他认为一旦邓锡侯等势力壮大了，也会成为争霸对手，与其如此，不如手下留情，放刘文辉一条生路。拿定主意的刘湘决定给大叔一点面子，召见刘文辉的忠实朋友、下台的川康边防军副总指挥冷寅东时说：“我幺爸腰杆不能硬，硬就要出事。我不是要搞垮他，主要是压压他的气焰。一笔写不出两个刘字，总是一家人吗。我还是让他保留部分军队，以待西康建省由他任省主席。” 1933年10月24日，刘文辉返回雅安，开始经营这一地区。经过一番治理，刘文辉总算有了一块立足之地。 全面抗战爆发后，为表明抗日立场，刘文辉捐款50万元。1938年1月，出川抗战的刘湘死于汉口，蒋介石即令撤销第七战区司令长官部，任命其亲信张群为四川省主席，川康绥靖公署列裁除之名。四川地方实力派面对蒋介石的咄咄攻势，人人自危。刘文辉联络邓锡侯等人抵制张群主川，刘湘生前的高级幕僚张斯可谒见刘文辉驻蓉代表，邀刘文辉共商大计，刘文辉当即前往成都，准备谋取进一步的发展。 此时，南方局通过刘文辉的儿女亲家张叔明、民盟委员张志和等人与刘文辉接上关系。南方局的代表赴汉口出席国民参政会，取道成都与刘文辉面谈。1939年，在四川军阀潘文华的公馆里，南方局代表再次与刘文辉恳谈。不久，吴玉章受委派来川与刘文辉商量救亡图存。刘文辉表示：“以后我一定按照尊意努力。” 蒋介石对四川实力派的联合抵制让步了，以建立西康省为条件，同意由刘湘旧部王缵绪任川省主席。1939年1月，刘文辉如愿登上西康省主席位。与四川实力派达成共识，同南方局接上关系的刘文辉虽然军事势力较小，但是毕竟恢复了他的部分地位，从而更加坚定了他反对蒋介石并与之周旋到底的信心。 西康置省后，蒋介石设行辕于西昌，派军统特务头子徐远举任专管情报的第二处处长监视刘文辉。同时，蒋介石加快了对四川实力派封官加爵、分化瓦解的步伐，王缵绪充当了蒋介石在四川的代理人。西南各省地方实力派都有联合起来抵制蒋介石控制的愿望，于是由刘文辉牵头，约集邓锡侯、王缵绪、潘文华、龙云等在成都密订协议：共同抵制蒋介石控制西南。 密会未结束，首鼠两端的王缵绪就向蒋介石报告了。四川各派将领对王缵绪大为不满，联合抵制，这让王缵绪大为尴尬和丢脸，他偷鸡不成蚀把米，不得不主动提出辞去四川省主席的职务。 王缵绪下台后，蒋介石宣布自兼川省主席。次年，在和四川各军阀蒋介石让张群接替自己兼任的川省主席职务，四川完全为蒋介石控制了。刘文辉坚持反对控制，使西康成为蒋介石难以插手的省份之一。