1937年11月底，在淞沪会战中伤亡惨重的74军，残部由军长俞济时、师长王耀武、冯圣法率领从上海撤到南京。 当时，七十四军辖两个师，每师两旅四团，虽在上海一带作战牺牲甚众，但全军还有官兵一万七千多人，轻重机枪、迫击炮齐全，依然是国民党军队中装备较好的一个军。 当时，俞济时和属下们都希望撤至一个较安全的地点，整训一个时期再行作战。俞济时去南京见蒋介石，报告部队已打残破，需要整训。可蒋介石不但未准，而且决定该军加入南京保卫战的序列。 俞济时没办法，回到军里对王耀武说:“固守南京的部队最初并没有把第七十四军计划在内，第一军胡宗南部都过了长江，现住浦口一带。没有把他们留在南京，反而把七十四军留下了，看情况南京是守不住的。”王耀武听了深以为然。 蒋介石为了鼓励各将领，振备士气，在南京铁道部一个不大的会议室里召开了保卫南京的军事会议。到会的计有唐生智、罗卓英、钱大钧、王敬久、桂永清、俞济时、宋希濂、孙元良、叶肇、邓龙光、王耀武、冯圣法等人。 会场气氛沉闷，悲观情绪笼罩全会议室。在蒋、唐两人保卫南京的讲话后，将领们彼此看看，虽然在会前议论纷纷，都内心明知南京不能守，但没有什么人敢在会上提出具体意见。 随后，第七十四军奉唐生智的命令，第五十一师占领淳化镇，第五十八师占领牛首山，军部在通济门外的一个村庄里。 但是，部队进入阵地后，发现预先做好的钢筋水泥国防工事，有的用土埋着；有些机枪掩体的门还锁着，开不开门；机枪掩体的枪眼做的太大，不适用，极易被敌人发现集火射击。官兵甚为不满。 十二月八日拂晓，日军步兵在炮兵及飞机掩护下，向七十四军阵地发起猛攻。第二天，日军突破了七十四军防线，三O五团团长张灵甫受重伤。唐生智决定第七十四军撤至水西门附近。 俞济时令第五十一师担任水西门一带的城墙及水西门外的防务，第五十八师在城内为预备队。王耀武即命令第一五一旅周志道旅担任水西门外的防务，以第一五三旅李天霞旅担任沿城防务。 十二日上午七时许，日军步兵由雨花台以右地区，在炮兵及战车掩护之下，向水西门外第一五一旅阵地猛烈攻击。战至午后四时许，第三O二团团长程智阵亡，由吴克定接任该团团长，官兵伤亡甚重。 十二日晨，第一五三旅旅长李天霞向王耀武报称:“八十八师的城墙阵地因没有部队防守，日军约有百余名由一五三旅阵地以左的地区乘隙扒上城墙，占领了我既设阵地。在其步炮协同下，向我一五三旅守城部队的左侧攻击，城墙阵地是固守城的一道重要防线，长官部为什么不督令各部确实占领，这样南京还能守吗?” 王耀武回答：“敌人既已偷扒上城墙来，应集中力量迅速消灭它。” 李天霞只好督率部队与敌反复争夺，却无法得手。战至午后五时许，李天霞旅阵地已岌岌可危。 这个时候，俞济时给王耀武打电话说：“唐长官召集师长开会，城里情况已很混乱，开会可能有重大的变动。” 王耀武建议说：“战事正在进行，我不能立即离开。开会如研究到放弃南京的问题时，不论突围或渡江，必须有周密的计划及准备的时间。应立将江北岸所有的船只调到下关至八卦洲的江边，分配给各部，并区分上船的码头，否则不堪设想。” 参加开会的人到了长官部，唐生智将已印好的突围命令立即分发各军、师长，很快就散了会。这时天已黑，俞济时见情况紧急，立即派军部李参谋把命令送给王耀武，立即设法过江，过江后到滁州车站附近集结。 王耀武马上命令第一五一旅到八卦洲附近绑扎木排过江，第一五三旅及师直属部队至下关设法渡江，过江后到滁州车站附近集结。 王耀武下达命令后，即率师部人员经城内中山路向挹江门前进，途中遇到第三十六师阻止各部队向下关撤退，并不断开枪射击。 王耀武看无法由马路通过，又怕耽搁时间多了过不了江，就绕道向挹江门走去。他在行进中，见到各部队遗弃的伤兵很多，其中勉强能行者，也拄着棍子向下关前进，一面走一面骂:“你们都逃了，把我们甩到这里，叫日军杀害，真令人伤心！早知如此，谁肯打仗！” 王耀武到了挹江门，看到城门只开了一扇，人多门窄，极为拥挤，甚至有被挤倒踩死的。有一辆马车挤翻在地下，人们光顾逃命，宁肯踩着马越过车而去，也没有人将马和车拉开。 王耀武出了挹江门，走到下关江边，看到各码头上的人很多，如同热锅上的蚂蚁到处乱窜。江里只有极少数船只，无船部队见船就抢，甚至开枪。有的利用一块门板或一根圆木横渡长江；有的看到过江无望，只好化装隐藏在老百姓家里。 王耀武无船过江，正着急时，遇到军部张副官说:“军长和冯圣法等都已过江了，军长见到战事失利，早派人在浦口预备好了一只小火轮，这只火轮每次可以装三百多人，叫我来接你和部队。” 王耀武马上带着一部分人上船过江，同时加派师部副官主任赵汝汉带着一部分士兵，协同军部张副官接运第七十四军官兵。 经一夜努力，第七十四师接运及自行设法过来的约五千人，武器损失殆尽，而此时的南京城内，已然成为炼狱。
