1928年4月，韩复榘参加了二次北伐，他率部一路过关斩将击溃了沿路的奉军，6月6日首先进抵北京南苑，一时间风头无二，被称誉为“飞将军”。但蒋介石已决定将平津地盘给予阎锡山，因此电令韩复榘部不得入城，分驻南苑、通州一带。 接着，阎锡山的晋军入城，将奉军留驻北京的鲍毓麟旅换出，鲍旅征得南京政府同意后留驻北京的，蒋介石也担保鲍旅日后和平退回奉天。但当鲍旅行至南苑时，被韩复榘包围缴械，引起各方指责，史称“鲍旅事件”。不久，韩部被南京政府缩编为第二十师，开赴河南漯河驻防。 韩复榘到漯河后，心情很不不好，二次北伐后，冯玉祥的西北军将领宋哲元、孙良诚、刘郁芬、邓哲熙都当了省主席，鹿钟麟也到南京当了部长，而韩复榘反而被降职为师长，驻防漯河，所以他认为是冯玉祥对己不公。 在漯河，韩复榘终日沉缅酒色，将漯河名伶纪甘青纳为妾，韩复榘毕竟是冯玉祥的“十三太保”之一，冯玉祥为安抚韩复榘，后人委任他为河南省主席，但是冯玉祥又没有好人做到底，同时又撤去韩复榘第二十师师长职，派与韩复榘素来不和的石敬亭接任师长。 韩复榘虽然当上了河南省主席，但冯玉祥仍然对河南省发号施令，石敬亭又不断撤换他在部队中的亲信，这使得韩复榘十分苦恼，他这个省主席有名无实。 冯玉祥在1929年2月视察河南省时，又把韩复榘训斥一顿。3月，蒋桂战争爆发，韩复榘重任第二十师师长，后又出任讨逆军第三路总指挥，统率七个师南下，冯玉祥并没有明确指令他是援蒋还是援桂，其实是想坐收渔利，以观虎斗。 当韩复榘部行至湖北孝感，蒋桂战争已告结束，蒋介石派人前往慰劳，又邀韩复榘到汉口会晤，蒋介石、宋美龄亲自设宴招待韩复榘和纪甘青，极力拉拢，这让韩复榘受宠若惊，感到受到了从冯玉祥那里从未得到的尊重，蒋还给了韩复榘10万大洋，此时韩复榘已有了投蒋之意。 同年5月，冯玉祥策划反蒋，在华阳会议上决定将部队先行西撤，然后寻机反击。韩复榘不肯西撤，遭到冯玉祥的斥责。于是，韩复榘联合石友三、马鸿逵叛冯投蒋，率第二十师等部由甘棠步行东进。 韩复榘通电拥蒋后，被蒋介石任命为第三路讨逆总指挥、西北军总指挥，仍任河南省主席。蒋介石又是送钱，又是送军火，还先后派宋子文、宋美龄到韩部慰劳。韩复榘虽然投靠蒋介石，但也并非死心塌地为蒋效力，他对冯玉祥还是有有感情的。 1930年的3月，中原大战爆发之前，由于韩复榘明确表示不愿与西北军作战，蒋介石便将韩复榘调往山东，出任冀鲁豫剿匪总指挥，使他远离冯玉祥、阎锡山及石友三，而韩复榘也乐得往山东发展，避免夹在蒋、冯、阎之间，于是，他率部进驻济宁、泰安、济南、青州等地。 中原大战爆发后，韩复榘奉命率部在山东与阎锡山的晋军展开连场恶战，牵制了不少晋军的兵力，为使韩复榘更加卖力作战，9月5日，蒋介石正式任命韩复榘为山东省主席。 韩复榘主政山东以后，立刻密锣紧鼓地实行他的治鲁方针，他趁蒋、冯、阎还陷于中原混战之机，趁机大力发展军事实力，到山东之初，他的第三路军仅剩下两万来人，韩复榘通过征兵拉夫和收编土匪，很快就将三个师扩编为五个师又一个旅，这五个师即孙桐萱第二十师、谷良民第二十二师、曹福林第二十九师、李汉章第七十四师和展书堂第八十一师。 此外，韩复榘还在山东建立了五支地方民团武装，自任总指挥，由于不断扩军，到1936年底，他已拥兵十万，成为一个实力强大的地方军阀。 韩复榘当山东省主席时，胶东地区实为刘珍年所控制，刘珍年曾先后在李景林、褚玉璞、张宗昌部任职，1928年投靠蒋介石后，被委任为第十七军军长兼山东省政府委员，在胶东占据着十八个县市，自成系统。韩复榘为全据山东，于1932年8月挥师东进，向刘珍年部发动进攻，爆发了韩刘之战。9月，双方在昌邑、掖县一带展开激战，死伤惨重。 刘珍年向蒋介石求救，蒋电令韩复榘停止军事行动，但韩复榘并不执行。后在张学良等人的干预和调解下，韩、刘双方达成协议，刘珍年部移防浙江，胶东的税收由南京方面派员征收，至此，胶东战事告平息。 蒋介石在中原大战后期把山东地盘交给韩复榘，是迫不得已。中原大战结束后，韩复榘已在山东站稳了脚跟，蒋介石也无可奈何。韩复榘任山东省主席时，一再打击蒋介石在山东的亲信，试图将蒋的势力彻底排出山东。 1936年12月12日“西安事变”发生后，韩复榘致电张学良、杨虎城表示支持，事后被戴笠告知蒋介石，这也为韩复榘日后被杀埋下了伏笔。
