1946年，王耀武去拜访刘子衡，说：“老师，你看我的本事还可以吧？”
刘子衡说：“佐民，你别太得意，我看两三年内，你就要当俘虏。”
刘子衡是王耀武少时的经史老师，是个心直口快之人。见老师这样“泼冷水”，王耀武很是尴尬，告辞离开。
当时的王耀武，担任国民党山东省主席、保安司令、第二绥靖区司令、统一指挥部主任等多个要职，又是三期生中不多有“国民党中执委”身份的，可谓是风头无二。
王耀武想不到的是，刘子衡一语成谶，两年后，他这个军政大员，在山东所能控制的只剩下孤城济南及不多的几个据点。
济南的守军号称有十万之众，但有战斗力的部队没有多少。王耀武眼见解放军攻城在即，给徐州“剿总”总司令刘峙去电，要求空运74军过来，以加强防御。
74军属于被解放军歼灭后重建的部队，尽管如此，这支部队的战斗力还是较强的。
1947年5月，整编74师（原74军）在孟良崮覆灭，师长张灵甫、副师长蔡仁杰、旅长卢醒等人兵败身死，参谋长魏振钺、副参谋长李运良、旅长陈传钧等人被俘。
74师是蒋军“五大主力”之一，这支主力的覆灭，让老蒋大为恼火，他一面痛斥前线的汤恩伯等将领无能，一面派在南京受训的邱维达（74师副师长）重建74师。
在74师老长官俞济时、王耀武的大力支持下，邱维达的重建工作很顺利，不到半年就恢复了建制。邱维达收拢了原74师从战场逃回的、后方留守的、伤愈归队的有一万余人，因此重建的74师，老兵比例不算低，战斗力虽不如原74师，但强于大部分的蒋军。
1948年8月，74师恢复74军番号，划归徐州“剿总”序列。困守济南的王耀武，问老蒋要不来援军，只得去电苦求刘峙将74军调来。
74军去济南，走陆路肯定行不通，只能空运。刘峙以运力不足为由，只同意调74军的一个师过去。即便是这一个师，也未到位，在运去七个连后，解放军的炮火封锁了济南机场，后续的部队再也来不了。
在济南战役打响的第三天（9月17日），吴化文率96军起义，王耀武自知大势已去，下令残余部队退守内城。
9月24日清晨，王耀武在临时指挥所和部下吃了早饭后，起身对众人说：“援军远在百里之外，不用指望了，济南城破就在这一两日。我不要求诸位干什么，这就各自散去，不管是投降还是找机会逃出去都行。”
说完，王耀武带着副官和几个卫兵离开，留下的人在短暂沉默后，一哄而散。
当天下午，济南解放，解放军在打扫战场、甄别俘虏时，未发现王耀武。济南机场被炮火封锁，自战斗打响后未有飞机起降，王耀武的去向只有两个可能，一是躲在城内，二是趁乱化装逃出城。解放军首长根据对王耀武的了解，认为后者的可能性极大，通知下去务必仔细搜寻，不要让他逃回蒋管区。
解放军在战前，有一个口号“打进济南城，活捉王耀武”。济南战役收尾后，如果想要划上一个圆满的句号，就得将逃走的王耀武给抓回来。
9月28日，装扮成老百姓模样的王耀武一行，在途经寿光县的弥河岸边，引起了执勤民兵的怀疑，将他们带到了县公安局询问。
当晚，在审讯中破绽百出的王耀武，不得不承认身份。在寿光公安局给上级写的抓捕王耀武的报告中，讲到王耀武之所以身份暴露，主要是出现了五个大的破绽。
一是，王耀武躺在一辆马车上，面对民兵、公安的盘问，他做出一副重病的样子。当检查人员去摸王耀武的额头时，发现他体温正常，且看上去面色红润，一点都不像一个大病之人。王耀武的戏演的太过，引起了怀疑。
二是，在面对盘问时，王耀武自称是贩卖杂货的商人，准备回青岛老家。青岛当时被蒋军占领，王耀武又是一口的泰安口音，这个漏洞太大了。
三是，跟在王耀武身边的几人，对他态度很是恭敬，普通的商人，怎么会有这样的架子？在接下来的分别审问中，几个人的口供对不上，他们称呼王耀武时，出现了不同的“化名”。
四是，王耀武的头上，有明显的长期戴帽子的痕迹，极似戴军帽所致。审问人员分析，他至少也是一个国民党军的中级军官。
至于第五个破绽，说起来颇有戏剧性，也是暴露王耀武身份最直接的证据。王耀武在被带到公安局大院后，紧张之下提出要去上厕所。
在王耀武去入厕时，他身边的人掏出一沓雪白的卫生纸递了过去。当时能用卫生纸的人，可谓是少之又少，即便用，大部分也都是黄草纸、马粪纸，拿这种从国外进口的、雪白的卫生纸当厕纸，可不是普通商人能消费起的。
王耀武被俘后，改造态度很积极，在淮海战役中，后期，他通过广播喊话，号召蒋军的黄埔将领阵前起义。
一天，老蒋无意中听到了王耀武的喊话，气得火冒三丈，一脚将身边的收音机踢飞。
王耀武在战俘管理所度过第一个春节时，写了一封对联“早进来晚进来早晚进来，先出去后出去先后出去”。
写完上、下联后，王耀武苦思许久，填上了横批“全都来了”。
1959年12月，王耀武和杜聿明、宋希濂、邱行湘、杨伯涛等人，成为功德林战犯管理所首批被特赦的人员，人生掀开了新的篇章。
