1938年1月11日，应蒋介石邀请，韩复榘去开封开会，副官抱住他的大腿不放，说此去必有凶险。韩复榘一脚踢开副官，强行离开。 中原大战结束后，蒋介石任命韩复榘为山东省主席。很快，韩复榘在山东地位巩固，这引起了蒋介石的不安。 为了限制韩复榘的发展，蒋介石把韩复榘的第三路军由原来的5个师1个旅，共40个团6万余人，缩编成2个甲种师，1个乙种师，1个手枪旅，共20个团4万余人。 其次，就是克扣韩复榘的军饷，原来每月南京应发给韩复榘60万元军饷，但实际只拨付20万元，有的月竟一元不发。此外，蒋介石还命令韩部团长以上的军官分期赴南京或汤山受训，处心积虑地拉拢韩的部属。 面对蒋介石的种种手段，韩复榘也一一采取对策，他曾两次截留山东应上缴南京的税款，迫使南京不得不让步。 为防止蒋介石分化自己的部属，韩复榘如法炮制举办第三路军高级训练班，把受蒋介石训练过的军官分期调剂复训，以肃清蒋介石的影响。 1935年，鉴于日方频繁拉拢韩复榘，蒋介石在国民党的大会期间，把山东省教育厅长何思源叫来说：“你即刻回去代表我告诉韩复榘，只要跟着我走，到哪里，我都把哪里的军政权交给他。” 何思源走后，蒋介石又直接给韩复榘通了电话。何思源回到济南后，立即去见韩复榘，一见面，韩复榘就说：“我已经知道了，我决不会跟日本人搞在一块。” 全面抗战爆发后，韩复榘被任命为第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，负责山东的防务。 9月，冯玉祥调任任第六战区司令长官，负责津浦路北段冀察方面作战，蒋介石命韩复榘拨划出两个师归冯指挥，韩复榘却对冯玉祥这次北上很不欢迎，更不愿拨两师归这个老长官指挥。 后来，迫于形势，韩复榘不得不派曹福林师和展书堂师协同冯玉祥作战。可是，当冯玉祥想要指挥这两师开往前线，支援作战时，韩复榘却拖延时间，迟缓行动。 韩复榘消极避战，除了怕损失实力外，还有一个原因。当展书堂师在反击日军时，蒋介石却突然调走了应韩复榘再三要求、为加强黄河防务刚刚调来的一个重炮旅。 当韩复榘接到蒋介石撤回重炮旅、开赴南京的命令时，气得拍案大骂，韩复榘对何思源说：“调走重炮旅，却叫我死守济南，叫我用步枪跟日军拼么？” 12月中旬，日军由周村以北的黄河渡口集中炮火强攻黄河，准备进攻周村，22日夜，日军一千多人从济阳门台子渡口渡过了黄河，驻守在这里的韩部谷良民师一面抵抗，一面向韩复榘报告。 韩复榘给谷良民回答说：“日军过了黄河，我们没有大炮是抵挡不住的，你先撤到周村好了。” 24日晚，韩复榘擅自放弃济南，向南逃跑。 这时，蒋介石给韩复榘发来十万火急的电报，命令韩复榘不能放弃济南，可是此时韩复榘已经到了泰安。 27日晨，日军占领了济南。当韩复榘得知日军追击泰安的消息后，又继续逃跑。蒋介石又拍急电，命令韩复榘死守泰安，务必控制津浦线。但是，这时韩复榘又退到了济宁。 蒋介石和第五战区司令长官李宗仁又命令韩复榘坚守济宁，可是，韩复榘在济宁布防完毕后，又逃向巨野。 这一次蒋介石再也不能容忍韩复榘了，动了杀心，他曾征询李宗仁的意见，李宗仁也认为韩复榘非杀不可。 经过考虑后，蒋介石决定下手了。由于韩复榘掌握的部队主力尚在，也有一定战斗力，强行去抓人，肯定是不行的。 为了诱捕韩复榘，蒋介石还是颇费了一番心机，他预先作了策划，让李宗仁先在徐州召集一个会议，然后由李宗仁将韩复榘带到开封。 1938年1月7日，李宗仁直接在徐州召集第五战区军政会议，不想，感觉不对劲的韩复榘借故推托，让何思源前去代为开会。蒋介石的诱捕计谋落空了。 韩复榘没有参加徐州会议，蒋介石只好马上召开开封会议，再次诱捕韩复榘。 1月10日，韩复榘接到蒋介石亲自打来的电话，要他参加在开封召开的“北方将领会议”。 当韩复榘接到蒋的电话后，部属们纷纷劝他不要去。恰巧在前一天夜里，韩复榘做了一个梦，梦见自己骑了一匹白马向西奔驰。 这时，隐藏在韩复榘身边的南京派遣的特务赶紧释梦说：“这是好兆头，您骑马向西飞跑，定是西安有好运气等着您。开封正是西边。所以韩主席还是去开会好，主席此去，定然洪福齐天。” 韩复榘在特务的鼓动下，居然信之不疑，决定亲自去开封。1月11日，韩复榘从巨野启程。行前，他的一个随从副官曾抱住他的大腿不放，大呼：“前往不能去！” 但是，韩复榘决心已定，随即踹了副官一脚，说：“去你的！”此后无人敢再拦他了。 果然，韩复榘此去开封被扣押，在用火车押解南下后，又用专轮渡江送解武昌，交给了“军法执行总监部”，关押在军事委员会办公厅旁边的一座二层楼上。 紧接着，军委会以韩复榘违反战时令，宣布：夺陆军二级上将军衔及一切荣誉勋典，免去山东省政府主席本兼各职，交军事委员会提军法审判。 1月24日晚上，在汉口的关押之初，韩复榘被枪决，时年48岁。
