1947 年 3 月,蒋介石对陕北和山东解放区重点进攻,山东有蒋介石 5 大主力中的 3 个、13 个美械军中的 7 个,整编 74 师尤为突出。整编 74 师前身是 “虎军” 74 军,抗战表现出色,整编后装备精良、兵员素质高。
在两淮、涟水等战役中,张灵甫指挥的整编 74 师给华野造成损失,也俘虏了 2000 多名解放军,但自身伤亡惨重。战后张灵甫请求补充老兵,国民党只给补充新兵,导致老兵比例骤降。为提升战斗力,张灵甫一方面抽调兵力训练新兵,另一方面将 2000 多名华野 6 纵的解放军俘虏编进师里,让他们给炮兵搬运炮弹。
汤恩伯视察发现后提醒张灵甫小心,但张灵甫不以为意。孟良崮战役中,华野 6 纵攻打垛庄,此处的 2000 多名俘虏大多来自华野 6 纵,他们饱受欺负,见状立即倒戈,配合 6 纵攻下垛庄,缴获大量装备火炮,为全歼整编 74 师贡献巨大。经此,国军对吸收解放军俘虏十分排斥,淮海战役中,黄百韬为防重蹈覆辙,多次下令枪杀解放军俘虏。