1947年8月，驻守盐城的国军师长李铁民，被包围后负隅顽抗，还想把关押的一百多地下党杀害，失败后，他又试图蒙混过关，获取起义人员的身份。
半年前，郝鹏举将解放军派来的联络干部朱克靖等人诱捕后，率领二万余众撤往海州一带的蒋管区，正式宣布投靠南京。
郝鹏举倒戈不到十几天，就被解放军打垮，总部及二个师被歼灭。郝鹏举被俘后，其职务由毕书文代理。
毕书文见郝鹏举轻易被解放军击败，心有余悸，主张保存剩下的兵力，暗中和解放军交好，这引起了李铁民的不满。
李铁民是郝鹏举的亲信，虽资历、地位不如毕书文，但因掌握着郝鹏举残部的大半，实际话语权很强，他不甘心屈居毕书文之下，主动向南京示好。
南京的老蒋、“参谋总长”陈诚，对毕书文的保存实力很不满，也就顺势扶持李铁民。
7月，陈诚飞到徐州视察军务，将李铁民召来说：“你大胆放手去扩充部队，粮草、兵员调配等一切事务，都不必有顾虑。”
李铁民试探的问：“总长，我师防区有限，就地筹措粮草，补充新兵困难不小啊。”
陈诚说：“这个无须担心，我已电告第一绥靖区的李默庵司令，让他通知毕书文，把防区给你让出来，今后，你的师部就设在盐城。只要你把部队编组好了，会给你一个暂编军的番号，如果表现好，暂编二字早晚也会取掉。”
李铁民高兴的就差跳起来，说：“感谢总长的栽培，铁民定当肝脑涂地，全力以赴，绝不辜负总长的期望。只是，扩充部队所需的军费，能否先领取一部分。”
陈诚摆了摆手，说：“此事，我会和李默庵商议，让他给你调拨。”
几天后，在盐城的毕书文，接到李默庵发来的电报，让他把防务移交给李铁民师负责，并且着重强调，务必在一周之内完成所有交接事宜，否则军法从事。
势单力孤的毕书文，心中再不情愿，也只能无奈的接受。
交接当日，李铁民带着几个亲信大摇大摆地走进毕书文的办公室，他随手翻看着桌上的防务资料，以讥讽的语气说：“老毕，守了这么久的盐城，这一走，心里肯定不是滋味吧？没事，兄弟我今后替你守着。”
毕书文好歹还是李铁民名义上的上司，见他这么不给面子，开口就是“老毕”，气不打一处来，冷冷地说：“李师长，盐城的防务资料都在这了，希望你能好好守住。这盐城的安危，关乎着大局，可不是儿戏。”
李铁民说：“就凭我带的这一师精锐，盐城肯定固若金汤，共军就算来打，没个三五月别想拿下。”
李铁民的牛皮很快就破了，他前脚刚交接完防务，带着部队进驻盐城，后脚盐城就被解放军团团围住。
李铁民一面分别向李默庵、陈诚去电求援，一面下令抢修工事，他手持皮鞭，在城中四处巡查，每到一处，便对那些修筑工事偷懒的士兵一顿呵斥，嘴里不停地叫嚷：“都给我麻溜点！要是让共军打进来，你们都得死。”
丧心病狂的李铁民，一度打算把城内关押的地下党全部枪杀，手下苦劝说：““师长，千万使不得，要真把人都给杀了，那么就一点后路都没有了。”
在想到郝鹏举的下场后，李铁民心虚了，放弃了这个疯狂的想法。
战至8月10日，解放军扫清了盐城外围阵地，将内城团团包围，顽固的李铁民对着手下的士兵们大声喊道：“弟兄们，别怕！咱们盐城的防御坚不可摧，共军休想攻破，只要咱们守住了，就是大功一件。”
12日，解放军攻入内城，李铁民拒绝手下投降的建议，带着残部打起了巷战。
战至中午，盐城大部分区域已被成功解放，仅剩下盐城中学这一顽固据点，此处正是李铁民临时师部的所在地。
指挥所里，李铁民不断的踱步，额头上豆大的汗珠滚落，他突然转身，对着身旁的参谋长怒吼：“怎么回事？一个师这么快就完蛋了？”
参谋长说：“师座，共军的攻势太猛了，兄弟们实在顶不住啊。”
李铁民一脚踢翻了旁边的椅子，吼道：“盐城中学这里还有一、两千人，给我死死守住，援军马上就到，谁敢投降或逃跑，我毙了他。”
面对负隅顽抗的残敌，攻城的解放军迅速抽调两个团的兵力，对盐城中学发起了强攻。
李铁民是个色厉内荏之人，在听到激烈的枪炮声离他的指挥所越来越近后，慌了神，匆忙叫来一个心腹：“你赶紧出去，找共军谈判，就说我愿意起义。”
心腹说：“仗都打到这个份上，怕是算不上起义？”
李铁民眼睛一瞪：“行不行都得去，再磨蹭毙了你！”
然而，一切都为时已晚。还没等派出去的人返回，解放军就打到了李铁民的指挥所外。
李铁民见此绝境，再无半分抵抗之意，乖乖地举起了双手，那副狼狈的模样与之前的嚣张判若两人。
见到解放军师长后，李铁民试图蒙混过关，说：“兄弟我早就准备起义了，只是贵军攻势太过迅猛，没有来得及，这实在是一场误会啊。”
师长严肃的说：“李铁民，你和郝鹏举简直如出一辙，满嘴谎言，毫无信义可言。别再提什么起义了，你连投诚的资格都没有，就是被我们生擒的俘虏！”
一旁的政委也开口道：“你负隅顽抗，让多少战士失去生命。”
李铁民低下头，不敢再言语，乖乖的走入了俘虏群中。
