1947年5月16日，整编七十四师在孟良崮覆灭，少将旅长陈嘘云中弹倒地，解放军战士冲过来要开枪，一位首长经过救了陈嘘云一命。

陈嘘云是整编74师的57旅旅长，在该师的三个旅中，以57旅最不受师长张灵甫重视，被称为“嫡系中的杂牌”。

整编74师的前身74军，是在1937年8月，在淞沪会战中火线组建的，辖51师（师长王耀武）、58师（师长冯圣法），军长由原58师师长俞济时担任。

俞济时、冯圣法是黄埔一期生，王耀武是黄埔三期生，三人都是蒋介石的嫡系将领。因俞济时和老蒋的特殊关系，58师被列为调整师，成为重点整编、更新装备的部队。

在淞沪会战前，58师辖2旅4团，兵员一万一千余人，在当时的二百多个步兵师中，像58师这样兵员充足、轻武器齐备的师，是不多的。

51师是由补充一旅扩编的，装备比差58师一大截，但王耀武善于练兵，指挥水平也高，51师在作战中的表现，并不比58师差。等到王耀武接替俞济时，担任74军军长后，51师、58师的人员配置、装备水平，已基本拉平了。

1938年底，57师划入74军序列，因所辖三个师番号的头一个数字都是“五”，74军也被不少人称为“三五部队”。

57师在1930年组建时，官兵大部都是原五省联军总司令孙传芳、直鲁联军总司令张宗昌的旧部，战斗力很差，直到一年后，施中诚的警备旅划入该师后，实力才有所提高。

1935年，第一批“调整师”组建时，57师出人意料的入列，成为首批十个调整师中，唯一的杂牌部队。这里面原因有二，一是，调整师全部给了老蒋的嫡系，必然引起非议，加一、两个杂牌部队，也可以彰显“嫡系杂牌一视同仁”；二是，调整师的组建工作，老蒋交给了陈诚负责，57师时任师长阮肇昌是陈诚保定军校的同学，有一定交情，在阮肇昌的奔走下，陈诚将57师列为调整师。

成为调整师后，57师一跃成为主力师，摆脱了杂牌军的身份。淞沪会战中，57师表现不错，战后阮肇昌升任69军军长，师长一职由施中诚接任。

武汉会战后，74军已成为主力军，为了加强该军的实力，老蒋将57师划入。施中诚升任副军长后，57师师长由余程万接任。

在1943年12月的常德保卫战中，在最后关头，余程万带二百多人突围，城内官兵近乎全员战死。余程万的突围是擅自行动，未经过长官部、军委会的同意，暴怒的老蒋下令将余程万抓捕查办，扬言要枪决。

后在各界求情下，余程万关了数月后被释放，但师长是当不成了，在俞济时、王耀武向老蒋斡旋了，挂名副军长。

常德会战后不久，王耀武升任二十四集团军总司令，辖73军、74军、100军。

王耀武升职后，74军军长由谁来当呢？原副军长施中诚在一年多前已升任100军军长，现任副军长李天霞成为热门人选。

王耀武反复考虑并和俞济时商议后，向老蒋建议，将施中诚调任74军任军长，李天霞升任100军军长。这时的王耀武，正是最受信任之时，老蒋很痛快的批准了。

施中诚到任后，推荐他在直鲁联军时的好友李琰担任57师师长。57师官兵，大部在常德战死，虽经施中诚、王耀武、李琰多方收拢，幸存官兵也不到八百人，经过一年多的补充兵员，57师才算恢复了战斗力，但在三个师中，实力明显居于末位。

抗战胜利后，施中诚、李琰均被明升暗降，一个当了有名无实的集团军副总司令，一个当了73军副军长。74军军长、57师师长由张灵甫、陈嘘云分别担任。余程万见跋扈的张灵甫成了自己的顶头上司，识趣的请调离开。

张灵甫在51师当过团长、旅长，在58师当过副师长、师长，这两支部队又是王耀武、俞济时的老部队。因此，在张灵甫当了军长后，对51师、58师高看一眼，57师就显得不那么受待见了。

陈嘘云和张灵甫是黄埔四期的同学，但两人关系一般，张灵甫在当军长后，对这个老同学也未有特别的照顾。

有一次，在57师军官会议上，陈嘘云气愤的说：“74军是王牌部队，可57师却是后娘养的，谁叫我们没有俞长官、王长官这样的后台。”

1946年，蒋军整编时，74军整编为师，原有的三个师，番号改为整编51、57、58旅，当然这只是文字游戏，兵员配置并无实质性变化。

1947年5月16日中午，被围孟良崮两天多的张灵甫，打电话通知少将以上高级军官，到临时师部（山上一个山洞）集中。

见人到的差不多了，张灵甫提出让众人跟着他一块自杀，在场军官愕然，陈嘘云趁着众人喧哗之时，溜了出去。

陈嘘云跑出去没多远，整编74师的主阵地崩溃，解放军冲到了山上。一发流弹击中了陈嘘云的肩膀，他倒地痛苦的呻吟。

几个解放军战士冲了过来，其中一个见陈嘘云穿的蒋军高级军官服，气不打一处来，作势就要开枪。

陈嘘云连忙大声高喊：“我投降，投降。”

这时，解放军的师政治部副主任陈茂辉路过，了解情况后，让战士将受伤的陈嘘云背下山。

陈嘘云被俘后，在一次座谈会上，感慨的说：“连七十四师都被打掉了，还有那支部队不能消灭。”