志愿军取得第一次战役的胜利，使“联合国军”在感恩节前占领全朝鲜的计划彻底破产。1950年11月9日，美国国家安全委员会确定，在未完全判明中国军队参战意图前，继续坚持以军事进攻迅速占领全朝鲜的原定计划，同时批准“联合国军”总司令麦克阿瑟关于轰炸鸭绿江上所有桥梁的计划。在朝鲜战场，麦克阿瑟准备发动“最后的攻势”，计划先以地面部队进行试探性进攻，查明志愿军实力和行动企图，以航空兵摧毁与封锁鸭绿江上所有桥梁和渡口，阻止中国继续向朝鲜战场增兵。然后以美军第10军在东线经长津湖西进，美军第8集团军在西线由清川江北上，两军在江界以南武坪里会合，再向北推进，赶在鸭绿江冰封前抢占全朝鲜。共计22万人，比第一次战役增加 8 万多人。1950 年 11月 24 日，“联合国军”统帅麦克阿瑟骄横狂妄地向全世界发表公报，宣布发动圣诞节前结束朝鲜战争的“总攻势”。同日，敌军数千门火炮向着只有我军个别警戒人员的前沿阵地轰击后，各路敌军开始分头沿路向北推进。

这时，西线美第8集团军和东线美10军之间留下1个数十里的缺口。西线之敌右翼又是刚受过打击的南朝鲜军第2军(辖第7、第8师，不足2万人)。因此志愿军总部决定利用这个早已选好的敌军薄弱点，向西线敌人的右翼德川发动攻击，下一步再向美第 8 集团军的深远后方迂回。抗美援朝战争第二次战役便拉开了序幕。

敌军发起全面进攻以后，我军则继续以运动防御诱敌深入。至11月25日，西线各路敌军已被诱至我预定战场，分别进至定州及其东北安心洞、泰川以东延兴洞和泰川东北祈雨山、云山东南上九洞、球场以北新兴洞、德川以北牛岘洞、宁远以北丰田里、风德山一线，呈兵力分散、侧翼暴露、后方空虚态势。于是西线各军按照预定部署进入进攻出发地位。同日黄昏，西线我第38军、第42军和第 40军在正面各军积极配合下，乘敌立足未稳，出敌不意地首先对德川、宁远地区之南第7、第8两师发起反击......

24日夜，在大战爆发的前一天，38军侦察科长张魁印、113师侦察科长周文礼亲率321条好汉身背炸药摸过了战线。他们在南朝鲜眼皮前大摇大摆地走过了大同江水下桥，终于在26日上午7时50分，将德川敌人逃跑必经的武陵里大桥炸上了天！

梁兴初发狠的时候，42军军长吴瑞林也在对政委周彪发狠：“梁兴初要捞回面子包伪7师的饺子，露脸的事别让他一个人占了，老子要挖伪8师的心！战斗一打响，先派个尖刀营钻进宁远城，把伪8师主力10团指挥所给抄了，没指挥所我看狗日的能顶多久！” 在担负侧翼包抄任务的38军、42军摩拳擦掌的时候，准备正面突击美国第8集团军的39军、40军、66军、50军的战士们躲在山林里磨利了刺刀，装好了弹药，用工兵锹烙好了一张张面饼，用脸盆炒熟了一盆盆黄豆。他们准备用这些美军认为当饲料都不配的食物吃出浑身力气，用美军认为扔进炼钢炉都不值的武器打出中国人的威风！

西线我军经数日激战（至12月2日停止），歼灭了南朝鲜第7、第8两师和土耳其旅大部，并给了美第2师歼灭性打击，重创了美骑兵第1师、第25师。共计歼敌2.3万余人，缴获与击毁各种炮500余门，坦克100余辆，汽车2000余辆，各种枪5000余支。

西线战区中最有名的军队是第38军，特别是三里所的反击战斗。11月28日，韩先楚进妙香山降仙洞前指驻地，马上命令挂起地图。他神情异常严峻地告诉梁兴初、刘西元： “找你们来，就是要当面讲清，38军下一步的任务异常严峻。42军负责外层迂回，你们要负责内层迂回。一是113师要在今夜明晨插向三所里，二是112师要火速抢占嘎日岭，但是，关键是三所里。三所里南有大同江天堑阻敌北援，北有兄弟山卡住公路阻敌南逃。113师卡住三所里后，从那里南逃的将有美军3个师，骑1师是‘美国开国元勋师’，美2师是二战欧洲主力。美军3个师有300多辆坦克、400多门火炮，113 师只有十几门迫击炮和少量反坦克手雷。但是，你们不但要插得进去，还要卡得住敌人！”

韩先楚边说边在价川、嘎日岭、三所里三地画上3个大大的红圈。 “给我要 113 师指挥所。” 113师师长江潮接起了电话。韩先楚沉静冷峻的话音立刻使他肃然。 “你们都是老兵，这次任务的分量你们都清楚，但我还是必须对你们讲几句，这个任务太重要了，西线成败在此一举。这个任务太艰巨了，你们将四面受敌，要承受几倍敌人和几十倍火力的攻击。所以，我必须对你们说清楚，你们一定要以党性做保证，不打折扣，坚决完成任务！”

“是！”江潮师长手举听筒立正。 战役推进的速度很快，敌人只顾逃跑，把东西都扔下了。

西线战区我军发起反击如茶如火时，东线之敌仍在继续向我进攻，美将第7 师主力和美第3师一部向陆战第1师靠拢，增强了长津湖方向的进攻力量。在东线战区气候严寒、普降大雪、作战和粮弹补给困难时，我军按照预定部署发起反击，给美陆战第 1 师尧步兵第 7 师以歼灭性打击。

敌军在东西两线战区遭我军沉重打击后，被迫放弃了在平壤、谷山、元山一线建立新防线阻我南进的企图，并于12月3日开始向“三八线”实施总退却。根据这一情况，毛泽东主席于12月4日指示志愿军准备先打平壤，“如平壤敌已退，则向三八线攻进”。据此，彭德怀司令员，于是当日24时抽出如下部署：先以3个师分3路向南推进，威胁平壤，试探敌之企图，如果敌守平壤，准备以1个军和人民军1至2个师佯攻平壤，而集中 5 个军首先歼灭成川、江东、遂安、谷山、新溪地区之敌，在得手后，主力南进威胁汉城，调动平壤之敌南撤，乘敌南撤在运动中追击、侧击之。第9兵团歼灭被围之敌后，相机进占咸兴。如敌放弃平壤、元山线时，我即追越“三八线”，相机进攻汉城。12月6日，敌在我军压迫下，全部向“三八线”退却，我军收复平壤。

在收复平壤后缴获的美军物资中，除弹药、枪支、冬装等战利品外，而最大的意外收获,就是数不胜数的各类美军罐头，成堆地小山似的，说是“罐头山”也不为过，有肉罐头、水果罐头、果酱、饮料饼干等等。肉罐头是最受欢迎的，解饿。抗美援朝战争初期，由于敌机疯狂轰炸，昼夜封锁破坏志愿军后方供应战，致使志愿军的口粮和副食供应难以及时得到补充。即使有时及时得到补充，白天也不能生火做饭，敌机发现哪里有炊烟，马上就会狂轰滥炸。加之战事紧张，战士们日夜追击敌人，常常也来不及做饭。因此炒面成为志愿军的主要野战干粮，是用小麦、大豆、高粮米或玉米等原料，经炒熟、磨碎，加 5%的食盐，混合制成的一种易于运输、储存和食用的方便食品。可避免做饭的炊烟暴露目标。那时每人身上背着一个炒面袋，肩上扛着一支冲锋枪，饥饿时，用开水冲或用纸兜着往口里送。一把炒面一把雪，是志愿军野战生活的真实写照，可谓艰苦。正因为长期的炒面，有些志愿军第一次吃肉罐头，就导致肠胃出现问题，有些甚至消化不良。关于志愿军缴获的军粮中，想分享个咖啡的小故事。志愿军第一次看到咖啡时，是在第38军，刚开始误把当做炒面，说是“美国的炒面”，品尝后苦得大家接受不了，便把咖啡洒在雪地上当行军路标，后来大家知道喝咖啡可以提神的。

12月7日，即收复平壤的第二天，我军346团和348团帮助恢复城内秩序，包括：抢修供水管线、清扫主要街道上垃圾、修复牡丹峰大剧院的门窗等等，当盘旋飞掠的敌机所投下的炸弹使城区内五处地点被炸起火时,两团一部分士兵奔向火场，一边扑火，一边救受伤群众。同时116师决定将缴获到的大批罐头全部交给朝方处理，而朝方考虑到志愿军后期前进问题，又全部交还给116师。双方你让我，我让你，最后，116师首长给自己留下少部分，其余给朝鲜人民军一军团和一0二师共计125箱和平壤地方政府，以供分发给市民群众。