1948年10月，国民党中将周福成的女儿从北平来到沈阳，劝说父亲起义，周福成勃然大怒，说：“你个小毛孩子懂得什么？老老实实读你的书就行了！”但周福成的部下可没有这么顽固不化，他们在积极酝酿向解放军投诚。 到了10月底，东北“剿总”的部队大都在锦州、长春、辽西等战斗中被歼灭，沈阳只剩下周福成的第八兵团。这股部队名为一个兵团十几万人，但所属部队大多战斗力较弱。 周福成当了兵团司令仍兼着第五十三军军长的职务不放。该军主持日常军务的副军长赵国屏，在辽沈战役开始后，一直与东北的地下党保持秘密联系；积极筹划把五十三军从沈阳拉出去起义。该军的几个师长都与赵国屏私人感情很好，而且多年来饱受嫡系的倾轧，对蒋军的前途失去信心，愿意与解放军停战息兵。 至于五十三军的中、下级官兵当然更不想充当炮灰，在解放军的军事压力下，五十三军的许多部队不战自溃。当解放军攻击铁岭时，五十三军的1个师向沈阳溃退。后卫团被层层包围，团长丁赞光请示赵国屏怎么办，赵国屏淡淡地说了句：“事到如今，你自己看着办吧。”这个团当即放下武器，全部投诚。 10月29日，解放军第十二纵队一昼夜急行军150华里，渡过大凌河，迅速迂回到沈阳西南，切断敌出城的退路。不久，第一、第二纵队也攻占新民，渡过巨流河，打到沈阳城下。6个独立师则从东北方面压上来，形成了一个三面包围圈。 周福成看到解放军兵临城下，卫立煌等“剿总”高级官员惶惶登机遁去，他的心情反倒舒畅起来，觉得多少年来梦寐以求的主持东北之愿，这会儿竟在一夜之间变成现实。几天来，他一面部署防务，一面四下巡视，真准备打一场防御战给南京看一看。周福成坐着黑轿车，带着副官、参谋等人，到处视察防卫。 28日晚8时，第八兵团司令部召开师以上军官紧急会议，研讨城市固守的最后定案。赵国屏一看火候到了，在会上站起来慷慨陈词，指出现在的沈阳城已无法坚守，与其硬打硬拼，毁伤十几万军队和城市，倒不如全军起义，争取一个保全各方利益的解决方法。 周福成越听越不对味，把桌子一拍：“赵国屏，你这是煽动叛变，我枪毙了你！”说着拔出了手枪。 赵国屏手下的副官和几个师长也都掏出手枪逼住周福成，大吵大喊地表示拥护赵副军长的发言。整个会场的气氛紧张到了极点，周福成气得不知说什么才好，身子一歪，瘫倒在沙发上，这样总算没有发生火并，周福成万万没有想到第五十三军会反对自己，苦心经营多年，关键时刻反倒丧失了实际的指挥职务。 30日，解放军在沈阳机场和市郊进一步逼近，沈阳的对外运输完全中断了。第五十三军首先与五十三师长许庚扬联系，许庚扬也不想打了，表示请五十三军拉线与解放军谈判起义，但青年军第二〇七师师长戴朴态度却十分暖昧，反复强调要与部下商榷再说。 31日，解放军继续紧缩包围圈，占领了北陵、东陵机场，并突入沈阳市铁西区。敌第五十三军、暂五十三师和3个骑兵旅分别派出代表与解放军谈判，要求起义。东北局的首长分析了这一情况，认为这是兵临城下的结果，所以要求在谈判中，坚决要求敌人投降，放下武器、保护城市，给予优待。最后，沈阳的守军基本接受了条件，只有第二〇七师和一些小部队仍坚守阵地，拒不投降。 11月1日，解放军向沈阳顽抗之敌发起总攻。第一、二纵队担任主攻，很快即突入市区。由于解放军已与许多敌军谈判接洽，所以战斗进展异常顺利，除少数敌人抵抗外，大多数敌人不等解放军到达，就已经放下武器、退出阵地，挂出白旗，静静等解放军去接收。当天敌军大都被解决，周福成也无法左右这样的形势，乖乖地举手当了俘虏，敌最顽固的第二〇七师拒不交枪，在师长戴朴率领下，边顽抗边向城南浑河堡撤退，到第二天下午，终于被全部歼灭，戴朴化装成老百姓潜逃了。 沈阳城内，一辆挂着白旗的敞篷吉普车上，坐着两个解放军突击队队员，一个国民党校官站在车上，用话筒大声喊道：“弟兄们，解放军来了，快交枪吧！” 喊声所到之处，建筑物、街垒、兵营纷纷伸出白旗。 一所学校大操场上，摆放着十几门大炮，一个敌军官向解放军干部报告说：“我炮团共有36门一五五毫米火炮，在辽西让贵军缴了18门，剩下这18门请贵军验收。” 一处兵营门口，一个肥胖的国民党军中校向接收人员说：“兄弟万幸，总算把贵军盼来。这是总部直属高炮团。” 接收干部说：“胡团副，你团有火炮、枪支、人员各多少呀？” 胡团副：“兄弟该死，上任两年来，这些数目从来不晓，实在惭愧，望贵军海涵。” 接收干部说：“那我们自己数。” 胡团副点头哈腰道：“贵军劳神、费心。” 在东北“剿总”大楼台阶上，周福成和他的300名卫兵整齐列队，在等候接收。一位国民党将军走上前来，对接收人员敬礼报告说：“我是国军中将高参苏炳文，这位是国军第八兵团司令官周福成将军，我们在等候向贵军交枪。”