1948年10月27日拂晓，廖耀湘下令第九兵团向南突围。在关键时刻，廖耀湘不知道怎么想的，居然用明语指挥，结果为追击的解放军指示了方向。东野10个主力纵队，从四面八方向廖耀湘兵团展开了猛攻。 很快，第九兵团撤退的行军纵队被解放军穿插分割并包围，国军官兵东躲西逃，狼奔豕突。廖耀湘和新六军军长李涛等人也混杂在这些乱窜、乱奔的溃兵中瞎跑。 廖耀湘、李涛等人试图收拢兵力，对溃兵大喊说：“你们不要跑，组织起来吧！帮你们突围出去，要官有官，要钱有钱啊！司令官、军长都在这里，你们保护着出去，保证你们升官受赏！”虽然他们喊得声嘶力竭，但溃兵们根本听不进去，奔逃如故。 一向自诩善于指挥机械化兵团作战的廖耀湘，此时此刻也是毫无办法，根本指挥不了这些溃逃的败军。 在一个大的开阔地上，被围的人至少有数千人。还杂有辎重、行李、骡马、大车、汽车等。东边枪响，人群向西跑；西边枪响，人群又向东逃去。廖耀湘等先是站在汽车门的两边，开着汽车跑，后来颠颠簸簸，又下车跟着跑。 第九兵团的各部都已溃不成军，满地遍野逃窜。追击的解放军战士们高喊着：“蒋军兄弟们！廖耀湘兵团已经完蛋了，谁再抵抗就是死路一条，缴枪不杀，赶快投降，到我们这边来。” 包围圈的国军官兵开始成批成批地放下武器，纷纷投降。解放军部队、机关、通信员、炊事员、饲养员，甚至宣传队、卫生队的女护士，都成了捉俘虏的好手。一个解放军作战科长带着两名通信员由师里回纵队司令部时，路上遇到一营国军，经过喊话，全营的官兵都向他们投降了。 该营的军官向战科长说：“你们的俘虏政策我们知道，一切听你指挥，要我们就地放下武器也行，要我们到你指定的地方放下武器也行。”就这样，三百多个个全副武装的国军官兵，像驯服的羊群，乖乖地跟着作战科长向俘虏集中的地方走去。 还有一件趣事，一个炊事班去给前线战士送饭，结果途中俘虏了二百多个国军官兵。 到了下午，廖耀湘身边能指挥的只有新六军特务连不到两个排的士兵。廖耀湘害怕人多引起解放军注意，让特务连分成小组，向各个方向警戒隐蔽，他同李涛等几个人隐匿在一个凹地里。入夜后，特务连也联络不上，无法掌握了，最后只剩下廖耀湘、李涛和新6军22师副师长周璞等几个人。 当晚，廖耀湘决定向南走出包围圈。徒涉绕阳河通盘山的水渠，周璞跃入一个没顶的深坑，大声呼唤，廖耀湘将周璞拉上来后，由于动静很大，引来了解放军巡逻队前来搜索，混乱中廖耀湘和李涛失去了联系。廖耀湘、李涛和一个参谋再向南走，走到一个小村，一进村就发现有解放军，走在前面的那个参谋被俘。 廖耀湘和周璞距离稍远，解放军没有发现。两人傍墙角隐蔽地离开，钻进田野中的高粱秆堆里，隐匿了一天。途中遇到一个老百姓，廖耀湘给了十两黄金，买了一些便衣与食物，和周璞化了装继续向沈阳前进，行抵辽河边，听到路人讨论沈阳已经解放。廖耀湘只好又回头走，准备去葫芦岛，结果行至黑山以西北镇南关附近时，被解放军战士俘虏。 辽西战役至28日拂晓结束，只经过短短的几十个小时，廖耀湘兵团的兵团部及5个军部、11个师10万余人全部被歼，廖耀湘和他的4名军长、13名正副师长被俘。仅新1军军长潘裕昆、新3军军长龙天武两人逃往沈阳。 10月27日清晨，蒋介石派专机到葫芦岛接杜聿明到北平。见面后，蒋介石窘态毕露，对杜聿明说：“现在廖兵团电讯已失去联络，罗参军有个很好的意见，马上调海军运输舰将葫芦岛的部队海运营口登陆，策应廖兵团从营口撤退。你看怎么样？” 杜聿明转向罗泽闿说：“罗参军的意见‘真好’，是一个很好的战术作业，可是你有没有考虑调兵舰要几天？” 蒋介石见杜聿明的口气不对，怕同罗泽闿吵起来，就接过话来说：“三四天。” 杜聿明说：“这就是说要将葫芦岛的部队运到营口，至少也要一个星期。在这一周内，廖耀湘要是存在的话，就可以自己打出来退回营口，否则一两天就完了。再把葫芦岛的队伍调去，不是等于送死吗？” 这时，蒋介石没有了见人便骂的威风，很虚心地问杜聿明：“光亭，你看怎么办好？” 杜聿明说：“我看廖耀湘已经靠不住了，只有赶快调船把营口的部队撤退。沈阳是否能撤得出来还有问题。” 蒋介石连忙说：“好！好！我叫桂永清准备船，沈阳叫周福成指挥第53军、第6军、第207师死守，你马上到沈阳去见卫总司令，召集周福成、赵家骧等部署沈阳防务，等部署完毕你再回葫芦岛”。 杜聿明明知无法挽救，但也只好再去一趟，站起来说：“那么学生就去了。” 蒋介石说：“你赶快去吧！” 杜聿明27日午后由北平起飞，路过锦西降落，令锦西的部队停止攻击，并退回锦西既设阵地，严防解放军进攻。 见将领们有疑惑，杜聿明说：“现在情况变了，廖兵团情况不明，共军有可能来攻锦西。你们各守原来的阵地守着，等我从沈阳回来后再决定尔后的行动。”各将领听后，都沉默不语，大家都清楚，如果廖耀湘兵团覆灭了，那么锦西还怎么守？