1948年11月初，替刘峙经营盐业生意的唐经理求见李延年：“刘老总来电要我随司令一道回徐州。”李延年大惊，这种绝密情报，刘峙竟然告诉了一个商人。 唐经理接着说：“刘老总给我打电话了，说是国军要放弃海州，要我赶快把这里的账目结算清楚，跟随司令官一道回徐州，路上有司令官照顾会安全一些。” 李延年气得火冒三丈，对亲信说：“刘经扶看钱财比任何事都大，真是岂有此理！这样泄漏军事机密，不败何待。” 11月6日上午，根据刘峙的指示，第七兵团司令官黄百韬召开军、师长会议，要求各部队迅速向徐州方向撤离。 当晚，黄百韬与南京派来的“战地视察官”李以劻以及李延年作了一次长谈。 黄百韬说：“现在兵团战略位置非常不利，在新安镇则孤立无援，如西进，到不了徐州就会被阻。国防部作战计划一再变更，处处被动，正是将帅无能，累死三军。这次会战如垮，什么都输光了，将来怎么办？” 凌晨刚过，李以劻刚睡下，黄百韬又命卫士请李以劻出来，再次作了长谈。 黄百韬说：“据清报显示，共军主力10多个纵队均南下，先头已到郯城、邳县、费县地区，南下时分无数纵队急行军。由此判断，共军不让我兵团西撤，先打我兵团是肯定。请告刘老总注意，要其他兵团快点集结，迟了就会误大事。 夜已深，但黄百韬毫无睡意，越说越激动。他告诉李以劻：“如果我被围，希望别的兵团来救不可能。古人说：胜则举杯相庆，败则出死力相救。我们的将领是办不到的。这次战事与以前战役性质不同，是主力决战，关系存亡。请告刘老总，注意激励各级战场指挥官，否则同归于尽，谁也走不了。请你面报总统，我黄某受总统知遇之恩，生死早置之度外，绝不辜负总统期望。我临难是不苟免的，请记下来，一定要转到呀！” 黄百韬说完，李以劻看看表，已是11月7日凌晨1点20分，他打气说：“我回南京后一定将你的情况当面禀报总统，你早些休息，情况没有你说的那么坏。” 但黄百韬意犹未尽，又对李以劻说：“我们是斗不过人家的，人家对上级指示奉行彻底，我们则阳奉阴违。” 黄百韬虽然没有指名道姓，但李以劻心里清楚，阳奉阴违指的是邱清泉、孙元良、李弥这几个兵团司令官。 然而，当黄百韬率7兵团准备撤退时，参谋总长顾祝同却又指示他，命令再在新安镇待两天，等待由海州西撤的第44军，条件是把第44军划给第七兵团节制。 黄百韬看到别的兵团都撤回徐州，而让他的兵团在新安镇担任掩护任务，心中很是不高兴。但碍于顾祝同是他的老上级，又是他的靠山，不敢不执行。 7日，粟裕司令员下令各部分头追击，要求不怕建制混乱，谁先到达，谁就先切断黄百韬兵团向徐州退路。这时，解放军华野11个纵队零两个旅的兵力，从东、北、南3个方向呈一巨大的口袋状向黄百韬兵团包抄。 8日下午，国民党第三绥靖区副司令官何基沣、张克侠，率第59军和第77军大部2万余人，在贾汪、台儿庄地区起义，将防区立即移交给解放军。 何基沣是河北省藁城县人，毕业于保定陆军军官学校，早年在冯玉祥的西北军任职，中原大战后，任29军第37师109旅副旅长。长城抗战时，何基沣身先士卒，率领大刀队与日军在喜峰口激战，杀敌上千，战后因功升任110旅旅长。 卢沟桥事变时，何基沣指挥所部英勇抗击日军，他的胸部受重伤。1938年，何基沣秘密入党，在淮海战役前夕任第3绥靖区副司令。 张克侠是何基沣的河北老乡，献县人，保定军校毕业，地下党。七七事变时任29军副参谋长，1943年起任第33集团军参谋长，后任第3绥靖区副司令。起义前夕，张克侠由于有所暴露，被绥靖区冯治安软禁在徐州，不过冯治安虽然不愿起义，但估计昔日同僚情谊，倒也没有对冯治安下毒手，看管的也不严，最后张克侠找了个借口，于11月8日凌晨乘车逃离徐州，于上午到达贾汪。 当时，冯治安按照徐州“剿总”的作战计划部署，命令第三绥靖区各部退守韩庄、万年闸、台儿庄一线。但在前线的何基沣密令第77军37师111团将地下党王世江任营长的第3营留在运河以北。解放军第10纵队于11月6日逼近韩庄时，王世江即率部起义。 59军的上层军官对起义还没有统一认识，军长刘振三对起义既不支持但也不反对，最后干脆以看病为名放弃指挥去了上海，师、团长有的犹豫不决，有的要求推迟起义。接着，77军军长王长海也称病告假，把部队交给何基沣。 何基沣等人认为形势紧迫，决定于11月8日起义，也就在这时，解放军已占领万年闸，并有三个团渡过运河。在解放军的攻势之下，59军和77军的高级军官终于一致同意起义。 第三绥靖区的前线起义，顿时使徐州的东北大门敞开，解放军第7、10、13纵队迅速经台儿庄、贾汪南下，迅速包抄向黄百韬兵团西撤徐州的退路。 贾汪起义，意义重大，粟裕事后回忆说：“当时只要我们在贾汪多待四小时，战机就失去了。” 至此，黄百韬兵团插翅难逃，覆灭只是时间问题了。
