抗日战争爆发后，华北日军沿着平绥铁路迅速推进，集宁、归绥、包头等相继沦陷。此时，原本驻扎在绥远的傅作义部35军主力被调往山西参加太原保卫战，太原沦陷后，傅作义部在晋西北休整。到1938年春，傅作义按照国民政府的命令，重新返回随绥远驻扎。而傅作义也计划对绥远的日军发起一次反攻。 当时日军仅有驻盟军的26师团驻扎在绥远地区漫长的交通线上，剩下的都是伪蒙军，而且此时26师团刚刚在晋西北与贺龙的八路军120师交战，丢了晋西北的七座县城后铩羽而归需要休整。傅作义抓准时机，下令从4月下旬开始正式反攻。 25日，35军211旅首先出发，连续攻下大红城，樊家窑子，次日又拿下了和林格尔，当地的伪蒙军大部分被歼灭，剩下的也狼狈逃窜。凉城的伪蒙军第7团见中国军队进攻猛烈，将部队中的日本顾问杀死后开城起义。随后，傅作义命令董其武的101师向归绥反攻，并留下422团在后方破坏交通线。 发觉中国军队反攻后，日军也急忙抽调兵力应对，铁路守备队13连队第3大队主力数百人增援归绥，在城南一间房、萨尔沁与101师遭遇，双方展开激战，战斗中，日军冈本大队长受伤，不久后死去。但日军后续又来了不少增援部队，101师前进受阻，双方展开对峙。与此同时，422团也在后方伏击了日军的一个骑兵中队，歼敌20余人，毙伤俘获全部的马匹。之后又持续破坏铁路，还攻下了旗下营车站。 5月1日，日军已经调来的数千援军开始反扑，猛攻被中国军队占领的和林格尔，35军与日军激战一天，为了防止被包围于当天晚上后撤，到5月4日，日军又占领了大红城，中国军队各部撤回出发地，绥远反攻战宣告结束。这场战斗中，中国军队歼灭日军300余人，歼灭或起义的伪蒙军1200余人。之后，傅作义带着35军开赴绥西河套地区，以五原为根据地，开始了漫长的塞外抗战。
