刘文辉被刘湘击败，退守西康之后，蒋介石便积极开始拉拢刘文辉的部下，试图从内部瓦解他。让刘文辉没有想到的是，他一手提拔的亲侄子刘元瑭，被蒋介石收买。 刘文辉和蒋介石结怨于1929年，当年的12月，唐生智通电讨伐蒋介石，刘文辉去电支持。1930年3月，阎锡山、冯玉祥、李宗仁等组织讨蒋联军，爆发了中原大战，刘文辉再一次表示支持。两次通电反蒋，使刘文辉与蒋介石的关系形同水火，互不相容。 红军长征进入四川后，刘文辉不愿意和红军进行交战，但是刘元瑭却非常积极，主动请缨，参加到了追击红军的队列。 蒋介石为了挖刘文辉的墙角，趁机提升刘元瑭为一三七师师长。1940年，刘元瑭在双流率全师官兵集体参加国民党，被蒋介石当场授予一柄“成仁刀”，上面刻着六个字：不成功，便成仁。“ 刘元瑭受宠若惊，经常佩刀于腰间，以炫耀于部属。”见刘元瑭生有异心，刘文辉愤怒至极，但是局势微妙，又不便对刘元瑭公开处置。只好装着似知非知，睁只眼闭只眼。 刘元瑭却并不知收敛，在被蒋介石任命为新编十二军军长后，他回到雅安向刘文辉索取军队，准备开赴陕西去投靠胡宗南。 刘文辉闻讯后，暗中叫来刘元瑭手下的两个团长毛国懋和杨开域，事先向他们通气，如果看到情况不妙，刘元瑭如果将部队开赴陕西，就立刻率部脱离刘元瑭返回雅安来。 毛国懋和杨开域这两个团长都是四川人，多年跟随在刘文辉手下，对刘文辉一向忠心，此时听刘文辉这般说，当场表忠心说：“请放心，没有军长的命令，我们哪也不去！” 刘元瑭将队伍开到双流县后，毛、杨两个团长心里开始犯嘀咕了。等刘元瑭去成都应酬时，毛、杨二人商议决定率部离开。 等刘元瑭返回双流时，只见毛、杨两位团长已率部朝雅安急驰而去。刘元瑭意欲追赶，无奈已离去很远，追赶也来不及了。刘元瑭手下共有三个团，现在逃逸了两个团，剩下的一个团也人心涣散，开小差不断。刘元瑭眼看自己快成了“光杆司令”，连声叹息，夜不能寐。踌躇再三，仍然决定将队伍向陕西开拔。 到了西安，见到胡宗南后，胡宗南迎面的第一句话就让刘元瑭下不了台阶：“你的兵呢？” 刘元瑭解释了几句，胡宗南理都不理，昂着头说：“这几个兵还想打仗？叫花子还得拖根打狗棍呢，连打狗棍都没有，打什么仗！” 刘元瑭平时颐指气使习惯了，何曾受过这等窝囊气，见胡宗南给他坐冷板凳，连军事会议也不让他参加，心里又气不恨，可是也无可奈何。 在西安住了一段时间，情况更糟糕了。胡宗南对刘元瑭的残部百般刁难，不仅不发武器装备，还经常派出巡逻队上街巡逻，借口刘元瑭部下服装不整，公开在街道上毒打一名营长。刘元瑭手下的团长吴傅鑫，营长何义伦、吴洪恩，都因为忍受不了胡宗南的歧视和欺辱，先后悄悄逃回了四川。虎落平阳的刘元瑭，此时犹如芒刺在背，再也顾不得什么颜面了，化装成普通士兵，带着心腹随员杨泽林，趁着黑夜溜出了西安。 回到西康雅安，刘元瑭低垂着头一声不吭，期盼得到幺爸刘文辉的谅解。刘文辉表面上显得很大度，特意安排了一桌酒筵，为刘元瑭接风压惊。实际上这桌酒筵是一桌家宴，前来赴宴的都是刘氏家族的核心成员，有刘文辉的妻子杨蕴光，女婿伍培英，几个侄子刘元璋、刘元琮、刘元瑄等。酒过三巡后，刘文辉清清嗓子说了几句话，大意是：如今他处境维艰，腹背受敌，四面夹攻，亲侄子又在伤口上捅了一刀，心情之痛苦难以言表。刘元瑭是刘氏家族主动投奔蒋介石的第一人，他也希望是最后一人。 几句话说完，本来就不宽松的气氛更加压抑了。刘元瑭有点无地自容，恨不得地上弄出一条缝来生生钻进去。 虽说刘文辉没给刘元瑭任何处分，但是从此以后，也再没有委以重任，将他晾在一边，不冷也不热。这样的滋味是很让人难受的，尤其对火爆性子的刘元瑭来说更是如此。 刘元瑭再没有掌握兵权，后来担任重庆胜利银行董事长，重庆解放不久，刘元瑭的一些罪行被解放，他被人民政府判处死缓，1958年病死狱中。
