1929年6月，胶东军阀刘珍年在击败张宗昌，枪杀老长官褚玉璞后，夸口说：“我如果有三万人马，就可以横行天下。” 2月19日，张宗昌、褚玉璞率领旧部在龙口登陆，准备赶走刘珍年夺取胶东地盘，然后以此为基地东山再起。 刘珍年兵力不占优势，在开战之初就节节败退。3月27日，刘珍年弃烟台，退守牟平。 之后，刘珍年凭借牟平城高厚坚固的城墙及预构的永久性工事，备足粮秣械弹，采取“长期固守，伺机破敌”的战术。 张宗昌、褚玉璞的大军将牟平城团团围住。从3月28日开始，先以火炮轰城，未能奏效。连续轰击到4月9日，改为步兵昼夜轮番攻击。 刘珍年亲临城头督战，为节约弹药，他命城上士兵白天以开水、砖石、棍棒还击那些爬城的士兵。夜晚则在铁桶中燃放鞭炮，模拟机枪声音，引诱对方射击，以消耗其弹药。 4月14日，见攻城的张、褚军士气低落，刘珍年下令守军出击，激战五个多小时，仅俘虏就抓了将近一千人，缴获步枪、手枪好几百支。此后，两军每日隔城相对，形成僵持局面。 张宗昌眼看久攻不下牟平，便亲临城下督战，他命人在城西一棵大树上系一个小板凳，自己坐在上边，对城内嘶声喊叫：“儒席（刘珍年的字）老弟，快出来吧，自家人打什么仗？我以前不知道部下有您这么个好人材，班平秀（原直鲁联军军长，当过刘珍年的上司）也没报告，我真是瞎了眼了，班平秀也瞎了眼，我要是早知道，早就把全军交给你指挥了。儒席老弟，快出城合作吧！” 不管张宗昌在城下怎样喊叫，刘珍年不予理睬，张宗昌、褚玉璞无奈，只得采取包围战事。双方在牟平城下相持近月余许，在这近一个月的时间内，刘珍年通过各种渠道，掌握了张宗昌、褚玉璞兵马的虚实，制定了一个铁蛋碰鸡蛋的反攻作战方案。 刘珍年挑选三千手下，备足三日干粮，待充分休息后，于4月21日深夜，悄悄出了东门，从张宗昌、褚玉璞配备薄弱的空隙，穿过无人防守的真空地带，集结于牟平城东七里地的老人仓村。 拂晓时分，刘珍年率三千手下从围城部队的背后偷袭。出发前，刘珍年向出击的官兵讲话说：“弟兄们，别看他们人多，可都是七拼八凑的乌合之众，没有什么了不起的。这次作战，是少数铁蛋碰多数鸡蛋，我铁蛋虽少，但是必将大获全胜！你们只要胜利到达老人仓村攻击准确位置，我们就可以稳操胜券。到时来他个左右大席卷，然后是纵深大扫荡，再接上不分昼夜的大追击，管保他们乱了队，放了羊，官兵不见面，孩子离了娘，乖乖地缴枪投降。” 偷袭部队出发后，刘珍年又十分自负地对其副官说：“张宗昌、褚玉璞的能力不过尔尔，摧枯拉朽，必然一战成功。” 刘珍年的偷袭部队从老人仓村兵分两路，向城东北隅迂回侧击，并以轻骑兵绕击后方，张宗昌、褚玉璞阵势大乱。张宗昌认为这是蒋介石派来支援刘珍年的部队，急忙下令向西纷纷溃逃。 张宗昌退到牟城西七里店，然后亲自督战，几小时后再次惨败。刘珍年带着手下勇猛攻击，穷追不舍。 23日，张宗昌带着少数亲信乘船再次逃往大连。仅不到两天，刘珍年的反击就大获全胜，重新夺回烟台，抓了俘虏五千人，缴获各类枪支六千多，极大的扩充了刘珍年的军备。 刘珍年得知褚玉璞来不及跟着张宗昌逃走，而是进了福山城，当即下令将福山县城包围了起来，并命令褚玉璞马上投降。 褚玉璞派出代表，想与刘珍年谈和。褚玉璞派代表与刘珍年谈判数次，未能达成协议。刘珍年提出要褚玉璞的参谋长张骏出城面商。张骏来见刘珍年，却被刘珍年扣住不放。 有人提醒刘珍年，两军交战之际，不应扣留来往遣使。刘珍年不屑的说：“褚玉璞左右多是饭桶，惟张骏是陆大毕业，有些才能。那些土蛋一旦离开了张骏，就会昏了头，对张骏以宾礼相待也就是了。” 刘珍年扣下张骏后，下令加紧攻城，并采用地道作业，近迫城基之下，准备以巨量炸药爆破。褚玉璞见大势已去，便下令全军缴械投降。 褚玉璞出城见到刘珍年时，尴尬地说：“真是笑话，自己一家人打起来了。” 刘珍年冷笑着说：“很对不住，督办辛苦了，请到后方休息去吧。” 褚玉璞被送到牟平，被刘珍年软禁了起来。褚玉璞亲属旧部，见刘珍年没有释放褚玉璞的意思，便四处活动，请求刘珍年释放褚玉璞，张学良也让人传话给刘珍年，说刘珍年与褚玉璞都曾是奉军系统的人，褚玉璞也算是刘珍年的老长官，还是把人放了好。 刘珍年口头答应放人，但要褚玉璞拿出二百万元大洋，褚玉璞说根本拿不出这么多钱，后来经过讨价还价，定为五十万。 张学良以为调解成功，派轮船让褚玉璞的小妾孙敬带着赎金，去烟台接褚玉璞。这时，刘珍年本人在天津，部下请示说：“五十万的赎金已经交付，可否放人。” 刘珍年见钱到了，面露喜色，但他本就是出尔反尔的人，给部下回电让继续将褚玉璞关着。 不久后，刘珍年派亲信旅长赵振起，去执行枪决褚玉璞的任务。赵振起带着手枪，来到褚玉璞住室窗外，见褚玉璞正以骨牌占卜吉凶，便举枪射击，褚玉璞中枪倒地，这个昔日的直鲁联军二号人物，就此毙命。
