1938年1月，蒋介石在开封军事会议上质问韩复榘丢失山东的责任，韩复榘反驳说：“山东丢失，我有责任。可是南京丢失算谁的责任？” 1930年9月，韩复榘被正式任命为山东省主席，他趁中原大战尚未结束，迅速扩充部队。韩复榘刚到山东时，他的第三路军仅剩下两万多人，通过征兵拉夫和收编地方武装，很快就将三个师扩编为五个师又一个旅。 此外，韩复榘还在山东建立了五支地方民团武装，自任总指挥。到卢沟桥事情前夕，韩复榘已拥兵十万，成为一个实力强大的地方军阀。为使财政不虞匮乏，韩复榘在山东办起了民生银行和平市官钱局，进而掌握了山东财政大权。 韩复榘刚就任省主席时，胶东地区十八个县市尚在军阀刘珍年的控制之下。刘珍年自己任命官吏，税收也不交给省里，所控制地区实际上是自行割据。韩复榘为独占山东，于1932年8月挥师东进，向刘珍年部发动进攻。9月，双方在昌邑、掖县一带展开激战，死伤惨重。 刘珍年向蒋介石求救，蒋介石电令韩复榘停止军事行动，但韩复榘并不执行。蒋介石当即调集两路大军援刘攻韩，后在张学良、丁惟汾等人的干预和调解下，韩复榘和刘珍年达成协议，刘珍年部移防浙江，胶东的税收由南京方面派员征收，胶东战事平息。 韩复榘在将刘珍年驱逐出胶东的同时，还诱杀了企图重返山东谋求东山再起的原直鲁联军总司令张宗昌。此外，山东悍匪刘桂棠（外号“刘黑七”）拥有匪众二万多，在山东攻城掠地，韩复榘出动大部队进剿，将刘匪赶出山东。 蒋介石在中原大战后期把山东交给韩复榘，是出于迫不得已。中原大战结束后，韩复榘已在山东站稳了脚跟，蒋介石也无可奈何，但是他千方百计要制衡韩复榘，派亲信张苇村任国民党山东省党部主任委员，监视韩复榘的行动。 1932年1月，张苇村被人暗杀，经侦查，杀人凶器竟在省党部调查室主任谌峻岑家搜出，谌峻岑被捕，不久即暴死狱中，于是，“张案”就此不了了之。设在山东的这个棋子被铲除，把蒋介石气得牙疼病复发，却又无可奈何。 全面抗战爆发后，韩复榘被任命为第五战区副司令长官（长官李宗仁）兼第三集团军总司令，负责津浦路北段和山东省的防务。 在抗战前，韩复榘夹在蒋介石和日本人之间，为求自保，他采取了两面政策，与日方有所往来。抗战爆发后，韩复榘的态度发生改变，公允的讲，他在初期的作战中，还是比较积极的，还组成以何思源为团长的“战时工作团”，赴黄河以北铁路沿线及其东西各县开展工作。 1937年9月，蒋介石命韩复榘拨出两师归第六战区司令长官冯玉祥指挥，韩复榘极不情愿，但也无可奈何，只得勉强派曹福林的第二十九师和展书堂的第八十一师开往华北。 10月，在冀、鲁战场正处于紧要关头时，蒋介石以加强淞沪战场为名，将答应派给韩复榘进行山东作战的一个重炮旅撤走。韩复榘得知后大怒，急令展书堂连夜回撤，致使第六战区的局势迅速恶化。 11月中旬，日军逼近黄河北岸，韩复榘亲自率曹福林、李汉章、展书堂等师渡河迎战，与日军进行连日激战，伤亡惨重。在一次作战中，韩复榘陷入日军包围，拼死突围而出，这次差点被俘或丧命的遭遇，让韩复榘心态大变，此后他极力避战，下令撤守黄河北岸防线，拆毁黄河大铁桥，改在黄河南岸设防。 日军很快就逼进到黄河北岸，但暂时并未渡河，只是隔岸与韩军对峙。韩复榘也不出击，李宗仁再三催促也无济于事。结果，日军在攻下南京后，对济南发起攻击。日军在前两日仅有千余人渡过黄河，而韩复榘仅在日军当面就有至少五万人，但他为保存实力竟放弃济南，向南退却，使日军长驱直进。 就这样，日军还没有进入济南呢，韩复榘已经逃了。原定“数周”的抵抗时间，韩复榘只用了四天时间就彻底放弃了黄河天险，也轻易弃守了济南城区， 12月27日，日军占领济南。1938年1月1日，日军占领泰安。4日，占领曲阜、兖州。8日，占领济宁。韩复榘退到鲁西一带，这才安下阵脚。 由于韩复榘对日军抵抗不力，仅半个月时间，就让山东大半即沦入敌手。蒋介石与何应钦、白崇禧、陈诚等会商后，决定严厉查办韩复榘，借此鼓励人心士气。 蒋介石诱捕韩复榘颇费了一番心机，他先是嘱李宗仁在徐州召集一个会议，然后由李宗仁将韩复榘带到开封。 1938年1月7日，李宗仁直接在徐州召集第五战区军政会议，韩复榘却借故推托，让教育厅厅长何思源去开会。蒋介石又假借1月11日在开封召开军事会议，电召韩复榘与孙桐萱参加。 韩复榘不知是计，欣然前往。在会议上，蒋介石怒斥韩复榘丢失山东，韩复榘质问蒋介石南京丢失的责任。 蒋介石当时就无法下台，气得说：“我问的是山东，不是问的南京！南京丢失，自有人负责！” 韩复榘还想反驳，身旁的刘峙拉着韩复榘的手，假意劝他到会场外，随后过来两名宪兵把韩复榘拘捕，韩复榘这才知道上了当。韩复榘随后由戴笠亲自押送到武汉，关押在汉口国民党“军法执行总监部”的一座二层小楼上。 1938年1月24日晚，韩复榘被特务枪杀，死时四十八岁。
