1949年5月，正在策划新疆起义的陶峙岳，得知在长沙的家眷要被送去台湾，说：“去就当了人质，这可千万不能去。” 在解放军以摧枯拉朽之势，将国民党打的连连败退时，蒋介石就开始计划将一些重要将领的家属接到台湾，名为保护，实为是捏在手中的把柄。 陶峙岳是警备总司令，也是西北长官公署副长官。 在2月时，国民党就电令陶峙岳“晋京叙职”，并要求他将部队全部调到关内参战，只留一个旅在新疆即可。 此时，国民党已经明显兵败势颓，陶峙岳知道这一去必定会输。 他想来想去，回复了一句：新疆民族众多，局势动荡，暂不能去；而且很久粮草 、车油不足，东去之路遥远恐怕无法到达。 陶峙岳就在新疆按兵不动，打算看看如今是一个怎样的局势。 可国民党看陶峙岳竟然不听调令，这可不是一个好兆头，不到3个月又给陶峙岳发电，让他将家属送到台湾“避难”。 已经打算起义的陶峙岳，知道自己万不能将家人送到台湾。 看来，之前的行为已经引起了蒋介石的注意，他找来一起起义的心腹们，商议这件事该怎么办？ 有人说将他们直接接到新疆保护起来，可他们刚拒绝了关内调令，如今再把家属接到新疆，目的太明显了，蒋介石不可能看不出来。 可没办法接到新疆，又不能去台湾，这要怎么回才不会引起蒋介石的怀疑？ 又有人给一个解决办法：“不如送到重庆，就说此事传出去会影响新疆稳定，我们这些人的家属还没走，总司令的家属先去避难，恐怕难以服众。” 这倒是一个好主意，重庆是国民党中央政府所在地，去这里既能打消蒋介石的怀疑，还能避免去台湾，而且理由也是正当的。 陶峙岳就这么回复蒋介石，蒋介石听完还是觉得不太妥。 陶峙岳只能将自己的大女儿和儿子送到台湾，妻子和二女儿送到重庆，这才打消蒋介石的怀疑。 除此外，新疆起义还有一个大患，那就是主战派的“叶成、罗恕人、马呈祥”等人。 这几人掌握着北疆绝大部分的兵力，依仗蒋介石、胡宗南反对和谈。 之前蒋介石打算将新疆将士调到关内，陶峙岳极力阻止，可这三个人却不听，而是打着冯马步芳的命令去兰州支援，结果走到半路，兰州解放了，他们又灰溜溜的回来了。 八九月之间，兰州、西宁相继解放，陶峙岳迫不及待想要起义。 可新疆还有三个阻碍的麻烦精，他干脆就将大家伙喊来开了一个会议，直接跟他们挑明了说，至于他们如何做决定，就看自己怎么想了。 可他们三人却认为，陶峙岳想起义是受到蛊惑，想要抓住罪魁祸首后挟持陶峙岳，然后调令部队退守南疆，和解放军对抗到底。 在这危险时刻，叶成念及旧情将这件事告诉了陶峙岳。 陶峙岳将叶成留下，并约谈罗恕人、马呈祥，恰逢西宁也解放，马家军解散，马步芳逃离大陆，马呈祥见状也知道大势已去，罗恕人缺了盟友也不再坚持。 但为了减少变故，陶峙岳允许三人变卖家产离开新疆，但是部队得立下。 1949年9月25日，这几人乘车离开新疆，而陶峙岳也在这一天发布了新疆警备司令部的起义通电。
