1942年中，日军集中了5万兵力对冀中根据地发起了残酷的大扫荡。7月，八路军冀中6分区警备2团500余人掩护军分区指挥机关以及伤病员转移到了馆陶县北阳堡。但很快，参与扫荡的日军59师团4000余人就追了上来。好在北阳堡外面有高六尺的土围墙可用于构筑防御工事，当地群众基础也非常好。而且，警备2团是老红军的底子，战术素养高且士气旺盛，装备也相对精良弹药丰富，因此，八路军决定坚守住北阳堡，到了晚上再趁机突围。 按照部署，2团下辖的4个连分别守卫村子的4个角，重机枪排部署在村东南高地的一座小庙内。在村民的帮助下，八路军很快就完成了防御工事的构筑，严阵以待。 追上来的日军起初认为只是八路军的小股部队，开了几炮后就对从西边发起攻击，这个方向上八路军集中了8挺轻机枪，等日军靠近了突然开火，轻敌的日军很快就遭到了重大的杀伤，幸活着的日军纷纷退去。之后，日军大部队把村子包围起来，并持续用大炮轰击。战士们隐蔽在厚墙边，并加上木板，木板上再盖上打湿的棉被混合泥土，依次为焰火抵御了日军的炮击。 中午时分，日军出动100多人骑着自行车快速迂回到村北，企图从高粱地偷袭，八路军早有准备，等日军停车的时候，集中火力将其消灭，这些也大量被缴获，用于武装当地的武工队。 日军持续发动攻击，战士们等到日军靠近了再射击或者扔手榴弹，村东南高地小庙的重机枪也发挥了重大作用，打倒了数十名在村外开阔地上进攻的日军，这次八路军弹药丰富可以敞开了打。一直到下午，日军都没有取得任何进展。 多次进攻吃亏日军恼羞成怒，集中炮火更猛烈的轰炸村子，并出动了装甲车掩护进攻，高地小庙被日军炮火炸塌，八路军重机枪手牺牲，日军在装甲车的掩护下很快占领了该处，但八路军立即发动反冲锋，经过惨烈的白刃战后将其夺回。日军又放起了毒气弹，但老八路防毒有经验，立即用湿毛巾捂住口鼻。这时候老天也看不惯鬼子的暴行了，傍晚开始下雨，日军的毒气被溶解失效了。加上日军连攻多时也打累了，进攻的战斗也就停止了。 到了夜里，雨还在下，日军大部分都龟缩在帐篷里。八路军抓准机会趁着雨夜带领村里的百姓突围。战斗中八路军牺牲20余人，受伤70余人，伤员也全部带上突围了，日军损失了数百人，战后日军动用了27辆卡车来运尸体和伤兵，又花了数天将尸体全部火化。 到第二天天亮，日军才发起新一轮进攻，但此时八路军和村民早已远去，日军扑了个空，将村里20多个行动不便无法突围的老人杀害后，日军也悻悻的撤了回去。 后来，警备第2团继续转战四方不停的打击日军，被当地百姓称为神兵。
