秦惠王八年（公元前330年），秦国大良造公孙衍破魏军于雕阴（今陕西省甘泉县南），魏以河西地予秦。 秦惠王九年（公元前329年），秦军攻魏，取河东的汾阳（今山西省万荣县西南）皮氏（今山西省河津县）及焦（今河南省三门峡市西南）曲沃（今河南省三门峡市西南）。 秦惠王十年（公元前328年），秦军乘胜攻魏，取魏蒲阳（今山西省隰县）。魏国在秦军数次强大攻势之下，又被迫割让上郡15县（今陕西东北部地区）给秦。从此，秦国不仅把魏国黄河以西的地盘全部吞并，而且在黄河的东岸建立了东进的前进基地。 秦惠王十一年（公元前327年），秦国在义渠设县，义渠称臣。 秦惠文王十四年（公元前325年），嬴驷效仿山东六国的做法，亦自称为王，改元为更元元年。 秦惠文王更元八年（公元前317年），魏、赵、韩、燕、楚五国联合攻秦，秦惠文王派庶长樗里疾破魏、赵、韩三国军于修鱼，斩首八万。暂时抵挡住东方联军的进攻。但西方的义渠又发兵袭破秦军于李帛。在东西夹攻之下，秦惠文王及时改变战略， 于秦惠文王更元九年（公元前316年），用司马错之策攻蜀，破蜀军于葭萌关，伐灭蜀国。 秦惠文王更元十年（公元前315年），秦伐取义渠二十五城。秦国在西北地区占有了大片的优良牧场。 秦惠文王更元十三年（公元前312年），遣张仪自秦赴楚，阴行反间，诱使楚国绝齐。然后又设计激怒楚怀王，诱使楚国冒险出兵攻秦，使秦军在丹阳（指今陕西、河南二省间丹江以北地区）大败楚军，得楚地汉中。解除了楚国对秦国本土和巴国、蜀国的威胁。楚国从此一蹶不振。这样，秦国的关中、汉中、巴蜀连成一片，秦国对六国形成了居高临下的压迫形势。 秦惠文王不仅在军事上取得了胜利，扩大了疆域，而且针对犀首并相六国，发动东方诸国合纵攻秦的形势，采用了张仪的连横之策，实行分化瓦解，各个击破的策略，打退了六国的进攻，取得了政治外交上的胜利，为后来秦王嬴政扫灭六国创造了有利条件。 秦惠文王更元十四年（公元前311年），秦惠文王去世。秦武王继位。 秦武王天生有神力，从小就喜欢与勇士们做有关力气方面的游戏。乌获、任鄙二将在秦惠文王时期就因为作战英勇而倍受宠爱，秦武王即位后，对二人更是宠爱有加。 齐国有个名叫孟贲的人，凭借力大的缘故而闻名于乡里。他听说秦武王正在招募天下间的勇士，认为自己终于有用武之地了，