公元前358年，秦国在西山（今河南省熊耳山以西）击败韩国。 公元前357年，楚宣王派右尹黑来迎娶秦国女子，与秦国联姻。 《垦草令》在秦国成功实施后，秦孝公于前356年任命商鞅为左庶长，在秦国国内实行第一次变法。主要内容为：改革户籍制度，实行什伍连坐法、明令军法，奖励军功、废除世卿世禄制、建立二十等军功爵制、奖励耕织，重农抑商，严惩私斗、改法为律，制定秦律和推行小家庭制。 秦孝公七年（公元前355年），秦孝公与魏惠王在杜平（今陕西省澄城县东）会盟，结束了秦国长期不与中原诸侯会盟的局面。 秦孝公八年（公元前354年），赵国入侵魏国的盟国卫国，夺取漆及富丘（均在今河南省长垣县）两地。此举招致了魏国的干涉，魏国出兵助卫，包围赵都邯郸（今河北省邯郸市）。秦孝公趁魏军主力出击之机，派军队偷袭魏国，进攻魏河西长城重要据点元里（今陕西省澄城县南），大败魏军，歼灭守军七千人，并占领少梁。 同年，秦孝公命公孙壮率军攻打韩国，包围焦城（今河南省三门峡市西），但没有攻克，占领上枳、安陵（今河南省鄢陵县北）、山氏（今河南省新郑市东北）并筑城，插入魏、韩两国交界地区。 秦孝公九年（公元前353年），齐军与宋国景敌、卫国公孙仓所率部队会合，围攻魏国的襄陵（今河南省睢县）。此时魏军主力已攻破赵国首都邯郸，但在桂陵之战被前来救援赵国的齐国军队击败， 楚宣王也派大将景舍率兵救援赵国，夺取了魏国睢水、濊[huì]水之间的土地。 孝公趁魏国国内空虚之机，于秦孝公十年（公元前352年）任命商鞅为大良造，率兵长驱直入，包围魏国并占领魏国旧都安邑（今山西省夏县西北）。魏惠王急忙派军队在上郡要地固阳（即定阳，今陕西省延安市东）以东修建崤山长城（东南起崤山，西北至黄河），以阻止秦军的进攻。 秦孝公十一年（公元前351年），商鞅又率兵包围并占领固阳。 秦孝公十一年（公元前351年），魏惠王与赵成侯在漳河边结盟，撤出赵国首都邯郸。魏国陆续与各国和谈后，集中兵力向西反攻，夺回安邑并包围固阳。 为争取时间在国内进行第二次变法，秦孝公于前350年与魏惠王在彤地（今陕西省华县西南）会盟修好，缓和了两国紧张的关系。 咸阳（今陕西省咸阳市）位于关中平原中部，北依高原，南临渭河，顺渭河而下可直入黄河，终南山与渭河之间可直通函谷关。