1948年4月，蒋介石免去邓锡侯的职务，四川省主席由王陵基接任。这个职务王陵基觊觎已久，但是随着国民党军的兵败如山倒，他这个位子并不长久。解放军发起渡江战役后，王陵基还制定了一个所谓的“安川应变”的计划，但是解放军进军速度很快，11月1日起向川黔挺进，其迅猛之势大大出乎王陵基所预料，这时的王陵基开始筹划如何逃窜了。 王陵基起初的逃窜计划是：在以成都为中心的川西地区不能保住时，便退到川南，由乐山沿沐山、马边、雷波、屏山进入西康，然后等待机会。这个计划也是国民党四川省党部主任曾扩情的意见。 后来，王陵基突然改变计划说：“不到乐山了，决定改走雅安进西康。这回变更计划是同胡宗南商量、经老头子（蒋介石）批准的，改走雅安进西康，容易把刘文辉吃掉。” 王陵基修改后的计划是分两路进兵：一路由保安旅长陈渔浦率领保安旅及三个保安团，经丹棱、洪雅赶赴雅安；另一路以警保处长吴守权指挥易铁铮的一团和另外几个团，沿成雅公路前进。预定到雅安后，在这里打出四川省府的牌子。 12月10日下午，西南军政长官公署副长官胡宗南（代行长官职权）乘坐吉普车来会晤王陵基，胡宗南的意见是要王陵基先去雅安，分手时胡宗南说：“方舟兄（王陵基字方舟）先辛苦一下，我随后就来。” 在和胡宗南会面的前一天（12月9日）傍晚，由重庆溃退到成都的四川军阀杨森来看望王陵基，两人苦脸相对。杨森垂头丧气说：“局面到此地步只有去台湾了。共军军广播要我不走，我杨子惠老都老了，还能失节吗？” 杨森起身告辞时，特别叮嘱王陵基说：“胡宗南这个人不够朋友，你一定要小心，我们这些人在他眼里都是杂牌。” 有了杨森的叮嘱，所以在12月10日的这次会面中，王陵基对胡宗南说的“我随后就来”，并不相信。 12月12日傍晚，王陵基带着亲随离开成都，他的第一站是新津。随行人员有四川省民政厅长宋相成、省田粮处长王崇德、保安第五团团长刘泽等人。王陵基乘坐财政部长关吉玉由成都逃台前送给的一辆新轿车。 成都去新津九十里路上，兵车不绝，来去部队拥塞，混乱不堪，河面搭起浮桥，县城内外乱作一团。半夜到达新津县城后，王陵基同几个亲信人员住在县政府的内院，其他人员等住在外院。 到达新津的第二天，又有追随者赶到，包括遂宁专区专员李民、江北县县长王广来。李民是ＣＣ分子，曾当过自贡市市长，他原与王陵基不熟识，星夜奔投，王陵基倒也是颇为感动；王广来是中统局的专员，抗战时期王陵基的三十集团军驻江西武陵、修水一带，王广来被派去督导战区教育，从而与王陵基拉上关系，曾担任过江西省政府主任秘书。王陵基去四川当了省主席后，王广来赶来投奔，被任命为江北县长。 12月13日，当四川军阀刘文辉、邓锡侯、潘文华在彭县通电起义的消息传来后，王陵基气势傲慢、满不在乎地对手下说：“早在我意料之中。”16日，王陵基一行从新津到邛崃，守卫城门的是阎锡山在成都期间，以行政院长名义拼凑的“警卫军”，仅有数百人，中统分子张汉杰带着这支部队守城，中统人员的眷属也随军行动，情况十分混乱。王陵基当晚住在这里，半夜听见人声嘈杂，有人高呼“共军打来了”，惊慌失措的王陵基在半夜带着亲信离开，前往大邑。 17日傍晚，王陵基来到了大邑县城，当晚住在县政府。18日清晨，王陵基把罗国熙（军统分子，泸县专区专员）送给他的几箱左轮手枪，命人抬来当众散发给手下，由于枪多人少，每个人至少领取了二支。 这时王陵基这个四川省主席、国军上将，实际上就是一个光杆司令。无奈之下，他命令省田粮处长王崇德出城寻找，还能不能联系一些部队，可是这个时候哪支部队会听王陵基的呢？ 18日傍晚，王陵基决定离开大邑县城，他下令将所有大小汽车及行李装备全部丢弃，轻装向温江出发企图突出包围圈。王陵基虽有一乘滑竿，也不敢乘坐，只得随同众人徒步奔走。当夜，一行人在去温江途中的龙凤场歇宿。 王陵基与国民党四川省党部川南办事处处长先大启住在一间矮小狭窄的屋里，一灯如豆，倍觉凄凉，两床相对，沉默无言。 后来还是先大启打破沉闷空气，对王陵基说：“如果不改变原来去乐山，走雷、马、屏的计划，可能不会到此地步！” 王陵基应声说：“是啊！要是去雷、马、屏，也许不会至此。”接着王陵基便倾吐积郁，诉说衷肠，说他原来也想逃走台湾，但已向蒋介石表示守土有责，恐怕去了日子也不好过。 接着，王陵基又说：”郭秉毅（川军将领）给我做了许多工作，但我怕啊，重庆的“三三一”惨案本来是蓝文彬搞的，却全记在我头上，连二十一军搞“清共”也都算在我头上。如果算旧账，我是说不清楚的。”这天晚上，王陵基辗转反侧，害怕当俘虏的恐惧让他整夜都难以入睡。（图片：王陵基）
