1949年5月，正在策划新疆起义的陶峙岳，得知在长沙的家眷要被送去台湾，说：“去就当了人质，这可千万不能去。”
起义的时机尚不成熟，陶峙岳若公开拒绝，必然引起老蒋的怀疑，可若不管不顾，家人去了台湾，想要回来那可就是难如登天了。
当时，老蒋在兵败如山倒的局势下，疑心病非常重，对不信任的军政大员们采取了两种手段，一是，让他们将家眷送去台湾，名为“出于安全考虑”，实则是充当人质；二是，在他们身边埋“棋子”，比如宋希濂手下的几个军长，都有和老蒋直接联络的电台、密码本，随时报告“宋长官的一举一动”。
陶峙岳一时不知如何应对，便召集几个信得过的心腹商议对策。
有人说：“那就把家人们都接到迪化（乌鲁木齐）来，保护起来，岂不是万无一失。”
陶峙岳说：“广州那边（指李宗仁、阎锡山）让新疆的十万大军，尽数撤到内地。我正在拖延执行，这个节骨眼却把家人迁移过来，岂不是不打自招吗。不妥，不妥。“
讨论一番后，有人出主意说：“陶司令，你把家人送去重庆安置，派人暗中保护，这样老蒋他也说不出什么。”
陶峙岳认为这是个好办法，便采纳了，一面去电兰州办事处，让派人派车去把他在长沙的家人送去重庆安置；另一面，给老蒋去电，说新疆的官兵，不少家眷都在当地，他这个警备司令若把家人送去台湾，恐会影响军心，因此决定将家人送去重庆，“和总裁共进退”。
老蒋见陶峙岳说得不无道理，也就同意了。在新疆起义前夕，陶峙岳的家人被转移到了安全的地方，躲过了特务的搜捕。
家人的安全问题解决了，摆在陶峙岳面前的另一大问题，是有三个手握重兵的将领非常顽固，是起义的极大障碍。
这三人是马呈祥、叶成、罗恕人。
马呈祥是“青马”头子马步芳的外甥，“青马”有两支主力部队，骑五军和82军，分别由马呈祥、马继援（马步芳的儿子）任军长。
1947年，马呈祥率骑五军进入新疆后，所部改编为整编骑兵第一师。骑五军的地方色彩很浓厚，和“私兵”无异，“青马”当年在河西走廊和西路军作战，杀害了不少红军战士、眷属。马呈祥自知血债累累，想要说动他起义，显然是不可能的。
罗恕人是黄埔四期生，1947年被派去新疆，担任整编179旅少将旅长，他当过胡宗南的上校副官，是胡宗南埋在新疆的一枚棋子。
叶成是黄埔三期生，1945年被调去新疆，担任新二军（后改编整编为78师）中将军长。
三人中，马呈祥为人大大咧咧，平日和陶峙岳关系处得尚可，他虽不愿起义，但对陶峙岳私底下的活动，倒也不去过问。
陶峙岳当过胡宗南部的军长、集团军总司令，和胡部将领都熟识。罗恕人和陶峙岳私交不错，虽反对起义，但若说做出危害陶峙岳的事情来，倒也不至于。
三人中，最危险的就是叶成，他不仅是黄埔生，还是浙江人（陈诚的青田老乡），当过老蒋的卫队营长，是“复兴社”成员之一，他的老婆和宋美龄是干姐妹。这样的人，只会一条道走到黑。
叶成的部队驻防迪化一带，担任卫戍任务，是阻碍起义的最大障碍。
陶峙岳采取各种方式，耐心的做三人的工作。本来，三人一度被说服，表示不会干扰起义。但在起义前夕，三人在接到老蒋的密电后，态度转变，密商策划兵变。
三人商议后，决定在两个小时后发起行动。叶成出来后，却马上去找了陶峙岳，将要兵变一事和盘托出后，说：“陶司令，你只有两个小时，过后，部队就要行动了。”
陶峙岳马上联系马呈祥、罗恕人，向两人说明厉害。两人本就是一时心血来潮，也就顺坡下驴，下令终止行动。
顽固的叶成，为何要给陶峙岳通风报信？这正是叶成的狡猾之处，他见马呈祥、罗恕人提出“兵变发起后，无论如何也不能伤害陶司令”，对兵变的成功信心不足，加之出于把水搅浑，激化马呈祥、罗恕人和陶峙岳矛盾的目的，这才来了这么一处。
叶成没想到，他这是弄巧成拙，在陶峙岳的说服下，马呈祥、罗恕人彻底放弃了“搞事情”的想法。
这三人继续留下，对起义有害无利，在起义通电发表两天前，陶峙岳推心置腹的和三人长谈了一番。三人随后收拾金银细软，乘坐汽车离开。
叶成和罗恕人去了印度的加尔各答，过了段时间，两人辗转去了台湾。老蒋得知后，专门召见了两人，抚慰有加。
逃台的军政大员很多都没有实际职务，但老蒋对叶成、罗恕人去另眼看待，叶成调任军长，罗恕人则当了“澎湖防卫司令部”中将副司令。
马呈祥带着八百两黄金，去埃及和马步芳会合。待了段时间后，马呈祥不适应那里的生活，又见叶成、罗恕人被老蒋安置的不错，便又去了台湾。
来到台湾后，马呈祥被老蒋派去澎湖，担任了和罗恕人一样的职务。在台湾的原“青马”、“宁马”将领，基本都遭到了弃用，马呈祥是极少数留任的。
9月25日，陶峙岳率新疆驻军近十万人通电起义，新疆人民迎来了新生。
